オアシス、花王取締役会の反論に対し回答：花王の株主の皆様への公開書簡 (4452 JP)

詳細情報は http://www.protectkao.com/ をご覧ください

（香港）- （ビジネスワイヤ） -- 株主の皆様へ

私たちが直接、かつ長文で皆様に書簡をお送りするのは、2026年4月30日に予定されている花王株式会社（以下「花王」または「同社」）の臨時株主総会において議論される事項の重要性を鑑み、また、花王の取締役会が私たちの提案に対して、慎重かつ項目ごとに反論を要する形で意見を表明しているためです。

私たちが指摘してきたガバナンス上の問題、花王のサプライチェーンを取り巻くリスク、そして取締役会が自らを信頼できる形で調査することを妨げている利益相反は、単純な問題ではありません。4月30日の議決権行使を検討されている株主の皆様には、記録が示す事実について、完全かつ誠実な説明を受ける権利があります。

私たちは花王の株式の12.5％以上を保有しています。私たちは長期投資家として、花王には真に世界の一流企業となるブランド力を有していると信じています。しかし、独立した検証に耐えられないサプライチェーンの実態やガバナンス体制によって、その可能性が深刻な危機にさらされているとも考えています。

「Protect Kao」キャンペーンを開始するにあたり、オアシスは、花王のパーム油サプライチェーンにおける重大なサステナビリティリスクについて、株主の委任による独立した調査の実施を求めています。このリスクは、花王の財務状況、レピュテーション、そして事業運営に多大な影響を及ぼす可能性があります。独立した調査は、株主が花王の真のリスクプロファイルを理解し、不備を是正するための信頼できる道筋を立てるために必要な透明性を担保します。これは、利益相反を伴う内部調査では達成し得ない成果です。

花王の取締役会は3月27日、オアシスの提案を拒否し、調査すべき事項は存在しないとする声明を発表しました。恐れながら、この見解には同意できません。以下に、弊社の主張を述べさせていただきます。

花王の不十分な自己監査

内部統制に重大な不備がないことを株主に保証するために、2週間足らずで実施された未公表の内部レビューに依存する花王の対応は不十分です。長谷部社長や調達責任者の根来昌一氏を含む、それらの統制に責任を負う経営陣が、ESGに関する問題が発見された場合に報酬の減額を受ける可能性がある以上、いかなる自己評価プロセスも本質的に信頼性を損なうものとなります。

手法や作成者が明らかにされていない未公表のレビューでは、花王が現在直面しているサプライチェーンリスクの程度について保証することはできません。特に、その調査結果が花王自身の開示内容と矛盾している場合にはなおさらです。真に独立した調査のみが、こうした不整合を解決し、既存の統制がサプライチェーンリスクを効果的に管理しているかどうかを判断することができます。

以下に、花王の声明における主要な欠陥を要約します。それぞれが、過去および現在のサプライチェーンリスク管理に関する徹底的な独立調査の必要性を浮き彫りにしています。

1. 特定のサプライヤーレベルでの指摘に対する対応が限定的：花王は、指摘された事例に十分に対処していません。その代わりに、同社は以下のいずれかの対応をとっています：

i. リスクへの曝露を認めるものの、どのような措置を講じたかについては説明していない（例：FGV Holdings、Royal Golden Eagle（RGE））。これにより、表明された方針と実際の成果との間に乖離が生じている。

ii. 最新のミルリストに掲載されているサプライヤー（例：Astra Agro Lestari（AAL）、PT Aceh Trumon Anugerah Kita （PT ATAK））との直接的または間接的な取引を否定する一方、その評価方法に関する透明性は限定的である。

iii. サプライヤーとのエンゲージメント事例として1件のみ（IOIグループ）を挙げているが、これは10年前の事例であり、他者によって解決されたものである。

2. 根本的な問題を覆い隠すミスリーディングな主張：花王は、自社の立場を裏付けるために、以下を含む、選択的かつ不完全な情報に依拠しています：

i. パーム核油（PKO）の消費量が同業他社と同程度であるにもかかわらず、持続可能なパーム油のための円卓会議（RSPO）の認証レベルが低いことを、パーム核油の消費量に起因するとしている。

ii. 2026年3月に、企業倫理や原材料調達に関する懸念を理由にMSCI ESG格付けが引き下げられたにもかかわらず、高いESG評価を引用している。

iii. 売上高の100％がパーム油に関連しているという開示には言及せず、調達ベースのCDP指標を引用している。

iv. 同業他社のようにパーム油に特化した包括的なシステムを実証することなく、また花王が遵守しているとする「アカウンタビリティ・フレームワーク・イニシアチブ（AFi）」が定めるベストプラクティスに反して、コンプライアンス・ホットラインを十分なサプライチェーン苦情処理メカニズムとして位置付けている。

なぜ、完全に独立した株主委任による調査が必要なのか

花王が将来的に開示を段階的に改善するという約束は、オアシスの懸念に対処するには十分ではありません。花王の現在の開示は、全く不十分です。 公開されているわずかな情報は、問題のあるサプライヤーに関してオアシスが提起した懸念を含め、花王の企業価値と将来の成長に重大なリスクをもたらす深刻な内部統制の欠陥を示唆しています。経営陣がこうしたリスクについて透明性を示すことに明らかに消極的であることによって、花王がステークホルダーと共有してきたわずかな内容以上の情報にアクセスできる独立した調査の必要性はさらに高まっています。

花王の現在のガバナンス体制は、経営陣や取締役による自己監査のリスク（花王の最近の開示内容からも明らかです）を含め、明らかな利益相反を生み出しており、独立した調査が必要不可欠です。最も重要なこととして、日本弁護士連合会の指針に沿った長年のベストプラクティスにおいて、客観性、独立性、中立性を確保するために独立した調査が求められています。

4月30日の議決権行使は、説明責任を巡る議決権行使です

取締役会の回答には一貫したパターンが見られます。実質的な論点ごとに、取締役会は現行の慣行で十分であると主張していますが、実質的な論点ごとに、証拠はそれを否定しています。 明らかに、内部レビューでは内部統制の弱点を真に評価するには不十分であり、独立した調査によってのみ真実を明らかにすることが可能となります。

花王の「従来通りの事業運営」というアプローチは中立的な姿勢ではなく、花王の「K27」における海外成長戦略を危うくするリスクが最も高い姿勢です。欧州森林破壊防止規則（EUDR）、欧州強制労働製品禁止規則（EUFLR）、ウイグル強制労働防止法（UFLPA）は、単なる理想を示す基準ではなく、花王が成長のターゲットとしている市場への参入を禁じ、取締役会が擁護している行為に対して直接的な制裁を加える強制力を有する法的メカニズムです。

1. 特定のサプライヤーレベルでの申し立てに対する限定的な関与

(i) 花王が認める取引関係は、自社の「森林破壊禁止、泥炭地開発禁止、搾取禁止」（NDPE）方針に違反しており、より詳細な検証が必要

FGV/FELDA

FGV/FELDAは、強制労働、児童労働、性的暴力、および債務奴隷制を巡る疑念により、2020年9月から2026年1月まで米国税関・国境警備局（CBP）の違反商品保留命令（WRO）の対象となったサプライヤーです。FGV/FELDAはUnilever、Colgate-Palmolive、Procter & Gambleとの取引が停止されました。

花王の取締役会は、問題が検知された特定の工場からは調達していないと主張し、同グループとの取引継続を正当化しています。しかし、WROはグループ全体に対する制限であり、個別の工場を特定したものではないため、これは極めて懸念すべき点です。

WROは米国における最も強力な法執行手段の一つであり、FGVとのいかなる関与であっても花王製品の輸入禁止を招く可能性があり、花王の企業価値や成長に重大な影響を及ぼす恐れがありました。この問題は内部統制の脆弱性を示しており、取締役会がこれを認識できていないことも、独立した調査の必要性を示しています。

Royal Golden Eagle（RGE）

花王の取締役会は、RGEの子会社であるApicalとの合弁事業について、資本関係により、「単なる取引先に対するエンゲージメントよりも実効性の高い働きかけが可能となっています」と正当化しています。

花王は2017年、Apicalとの合弁を通じて資本提携を結びました。ApicalはRGEの子会社ですが、RGEのグループ企業は2024年に拉致に関連した疑惑を持たれており、2025年には村人との衝突により女性18人と障害のある子供1人が負傷した事件にも関連付けられています。 花王は、この資本関係により、単なる取引先としての関与よりも、RGEの行動に対して「より実効性の高い働きかけ」を行使できるとしています。しかし、合弁事業設立後に発生したこれらの事件は、その主張と真っ向から相反しています。アカウンタビリティ・フレームワーク・イニシアティブ（AFi）によれば、森林破壊や人権侵害に関与する事業体との企業グループ関係については、是正措置または関係の解消が求められており、ましてや資本提携の継続は許されるものではありません。

Apicalおよび論争を引き起こしている林業会社Aprilの親会社であるRGE Groupは、上記の範囲に含まれます。したがって、RGE子会社による行為は、花王のサプライチェーン上の義務にとって周辺的な問題ではなく、RGEが運営しているとされる「影の企業ネットワーク」によってさらに深刻化するリスクです。花王の最新のミルリストには、この影のネットワークに関連しているとされる88のミルが含まれています。

花王の取締役会は、RGEの公に報告されている行動を問題視していないか、あるいは経営陣の情報に過度に依存しているために、これを過剰なリスクと認識していないかのいずれかです。原因が何であれ、この関係は内部統制における明らかな弱点を示しており、資本投資の監督が意図した効果をもたらしていないことを示す証拠です。

(ii) 花王自身の開示内容が、同社の否定と矛盾

「請求者が指摘するサプライヤーについては、取締役会として事実関係を確認いたしました。その結果、Royal Golden Eagle（RGE）グループ（後述）及び Felda/FGV Holdings(FGV)を除いて、パーム油・パーム核油の直接・間接の取引はありません。」
（花王の3月27日付取締役会声明からの抜粋）

花王は、オアシスが委託した独立した第三者報告書で特定されたミル（Astra Agro Lestari （AAL）、First Resources/Fangiono Group、Citra Borneo Indah/SSMS、PT Aceh Trumon Anugerah Kita （PT ATAK）、Abdi Budi Mulia、Grupo Oleofloresを含む）とは、直接・間接の取引はないと主張しています。 しかし、これら各グループのミルは、花王の最新のミルリストに含まれていました。

● 人権侵害や環境違反の疑惑が持ち上がっているAstra Agro Lestari（AAL）は、花王の最新の公開ミルリスト（2025年下半期）において、最大規模のミルグループの一つとなっています。
● 森林破壊の疑惑が持ち上がっているFirst Resources/Fangiono Groupは、2025年に花王のサプライヤーリストに加わりました。
● 森林破壊の疑惑が持ち上がり、Unileverから取引停止処分を受けていたCitra Borneo Indah/SSMSは、2024年に花王のサプライチェーンに組み入れられました。
● 森林破壊の疑惑が持ち上がり、ColgateやP&Gなどの同業他社から取引停止処分を受けていたPT ATAKは、2025年に花王のサプライチェーンに組み入れられました。
● 森林破壊の疑惑が持ち上がっているAbdi Budi Muliaは、2023年より花王のサプライチェーンに加わっています。
● 土地収奪、森林破壊、水資源の奪取に関する疑惑との関連が指摘され、Louis Dreyfusの取引禁止リストに掲載されていたGrupo Oleofloresは、2024年に花王のサプライチェーンに組み込まれました。

(オンボーディングはパーム油グループが花王の開示済みミルリストへの初掲載に基づき)

花王のミルリストは、直接取引先を通じて追跡された上流サプライチェーンの公開マップです。これを公表することで、花王はNDPE（森林破壊・土地収奪・強制労働の排除）に関する責任の範囲、およびコンプライアンスの検証と発見事項への対応義務を定義しています。一方、花王が遵守すると主張するAFiフレームワークは明確に、NDPEの取り組みは直接の取引先だけでなく、サプライチェーン全体に適用されると明記しています。

問題のあるミルは、そもそもリストに現れるべきではありません。花王が、検証済みの持続可能な供給源への物理的なトレーサビリティを保証する唯一の認証グレードである、「セグリゲーション」や「アイデンティティ・プリザーブド」のRSPO認証製品を調達していないことを考えると、こうした工場の存在はさらに憂慮すべき事態です。

花王が自らの開示内容にもかかわらず、直接・間接の取引を一切否定していることは、取締役会に提供された情報に対する疑念を引き起こす状態であり、重大な不備が存在しないという結論が信頼できるかどうかも疑問視され、独立した調査が不可欠であることを浮き彫りにしています。

(iii) ミスリーディングな事例：IOI とのエンゲージメントは他社によって解決された 10 年前の先例

「この運用の実効性を示す具体例として、過去に大手サプライヤーである IOI グループが、許認可のない土地開発及び泥炭地開発により RSPO 認証の停止を受けた際、当社は、同グループからの認証油の購入の全面停止と生産継続に必要な最低限の数量を除いたパーム核油の購入停止を決定しました。」（花王の3月27日付取締役会声明からの抜粋）

取締役会は、IOIの事例を、効果的なサプライヤー監督の証拠として提示しています。しかし、事実はそのような位置づけを裏付けていません。

第一に、IOIの事例は10年前の2016年に発生したものであり、長谷部氏が社長に就任するはるか以前のことです。花王がより最近の事例を示すことができないことは、過去10年間で同社の監督体制が緩んでいるのではないかという懸念を抱かせます。

この件が古いものであることに加え、花王がIOIの改革をすべて自社の功績としているのは、全くの誤りです。 RSPOによるIOIの認証停止措置は、RSPOの執行部門と主要な買い手（Unilever, Nestlé, Kellogg's, Mars, Hershey’s, Colgate-Palmolive, Johnson & Johnson, Reckitt Benckiser, Cargillなど）からの圧力を受け、IOIが是正措置計画を提出した後にRSPOによって解除されました。これらの企業はすべて、IOIからの調達を完全に中止または停止していました。 それに対し、花王はIOIからの調達を完全に停止せず、取締役会自身の説明によれば、停止期間中もPKOの購入を継続していました。

10年前のIOIの改革は、同社に対して強硬な姿勢をとった主要顧客からの圧力によるものでした。花王によるこの件の誤った位置づけは、取締役会がESGに関する花王の活動を十分に把握しているのかという疑問を再び投げかけています。

2. ミスリーディングな記述による欠陥の隠蔽

(i) RSPO への準拠：同業他社との比較に堪え得ない業界構造を巡る主張

「PKOはPOの併産物であり増産が困難な上、複雑な流通プロセスを経るため、物理的な分別管理（例：認証油100%化)が構造的に極めて困難な原料です。」
（花王の第120回定時株主総会プレゼンテーションより抜粋）

花王はパーム核油（PKO）に相当なエクスポージャーを有していますが、これは同業他社と概ね同水準であり、パーム油（PO）とPKOの両方において、一貫した基準でサプライチェーンのリスクを管理することが求められます。

物理的なサプライチェーンを通じてある程度のトレーサビリティを確保する「マス・バランス」認証は、花王において長谷部社長が就任した2021年に122,920トンでピークに達しましたが、その後59％急減し、2024年には50,803トンにまで落ち込みました。 現在、花王のRSPO認証量は、最低水準の「ブック＆クレーム（クレジット）」認証に大きく依存しているように見えます。これは、同社の「認証済み」POおよびPKOの質について疑問を投げかけるものです。

また、ライオン、Henkel、Unileverはいずれも同様の調達環境下で事業を展開し、インドネシアとマレーシアの同じ集中した供給源から調達している企業ですが、PKOにおけるRSPO認証率において花王を大幅に上回っており、PKO総量の75～100％に達しているのに対し、2024年の花王は10％未満にとどまっています。

供給上の制約がRSPO準拠のPKOの割合低下につながったという花王の主張は、同業他社と比較すると、検証に耐えるものではありません。

(ii) ESG評価：実績は取締役会の主張と矛盾

「重要な点として、当社のサステナビリティ及びサプライチェーン管理に関する取り組みは、複数の ESG 外部評価機関において、業界内で上位水準の評価を得ています。当社の内部統制体制について重大な不備が存在すると示唆する事実はありません。」
（花王の3月27日付取締役会声明からの抜粋）

取締役会が反対声明を発表するわずか4日前の2026年3月23日、MSCIは花王のESG格付けをAAからAに引き下げ、次のように指摘し、取締役会とは正反対の判断を下しました。

「花王の企業倫理の実践は、現在、世界の同業他社に後れを取っている（中略）花王の企業倫理の枠組みには、倫理基準に対する監査が欠けているように見える」

MSCIによる花王の「企業倫理」スコアは1.8ポイント低下して4.2となり、世界的に見て11パーセンタイル（平均以下）に位置づけられ、日本国内では5パーセンタイルと最低水準となりました。「原材料調達」スコアは、パーム油を含むすべての原材料にわたる累積リスクに基づき、1.5ポイント低下して5.4となりました。

花王の取締役会がMSCIによる格下げを認識していたかどうかは不明ですが、いずれにせよ、花王の主張とは裏腹に、MSCIが現在、花王の倫理面を世界および国内の同業他社よりも低く評価している以上、花王は格付け機関の評価を根拠に「重大な不備はない」という主張を正当化することはできません。

(iii) CDP報告書：マテリアリティの軽視の試み

「しかしながら、CDP 質問書における上記の数値は、当該原材料を使用する製品カテゴリが売上全体に占める比率を問うものであり、原材料そのものの使用量や調達高における割合を示すものではありません。例えば、原材料調達高におけるパーム油の割合は約 20%です。当社の事業は、特定の原材料のみに依拠しているものではなく、多様な製品及び原材料により構成されております。」

花王自身のCDP開示資料では、同社の売上高の100％がパーム油を使用する製品カテゴリに関連していることが確認されています。これは調達シェアとは異なりますが、重要性とリスクにおける主要なポイントは、量ではなくエクスポージャー（影響度）です。花王が自ら開示した売上高へのエクスポージャーは、パーム油が同社の売上基盤全体に組み込まれていることを示しており、関連するサプライチェーンのリスクは極めて重要であると言えます。

花王は、この問題の重要性を最小限に抑えようとするあまり、自社の開示内容と矛盾する主張を行っています。

(iv) 苦情処理メカニズム：6％のカバー率は有効な反論とは言えない

「『花王コンプライアンスホットライン』は、サプライチェーン上の取引先を含む広範なステークホルダーが利用可能な窓口として設置しております... これらに加え、小規模農園専用の支援チャネルとして「花王グリーバンスメカニズム」を導入しています。」
（3月27日付花王取締役会声明より抜粋）

同業他社では、コンプライアンスホットラインなどの一般的な苦情処理メカニズムに加え、サプライチェーンに特化した苦情処理メカニズムを設けることが一般的です。花王のパーム油調達に関するいわゆる苦情処理メカニズムは、同社のパーム油サプライチェーンの推定6％にしか適用されず、主に農業や雇用に関する助言を扱うものであり、同業他社の慣行とは異なり、重大な森林破壊や人権問題に対処するものではありません。

花王が遵守を主張するAFiは、苦情処理メカニズムは「すべてのステークホルダーが利用可能」であり、「企業の事業活動によって被害を受けた、または受ける可能性があると考える個人または個人のグループ」からの懸念を受け付けられるものでなければならないと明示しています。その目的は、「実際の、または潜在的な被害を主張する懸念、苦情、紛争の兆候に関する通知、または苦情を受け付け、対処すること」にあります。 AFiは、適切に実施されれば、このようなメカニズムは「貴重なリスク管理ツールとして機能する」としています。

花王が2025年4月に実施した第三者によるNDPE調査では、サプライヤーを評価するために、まさにこの「利用可能性」の基準が適用されました。その基準に照らせば、花王自身も基準を満たしていないことになります。これは、現在厳格なサプライチェーン監視を実施している市場（欧州および米国）で事業拡大を目指す企業にとって、効果的なリスク管理とは言えません。

花王のサプライチェーンに特化した苦情処理メカニズムは、内容と範囲の両面で同業他社に後れを取っており、同社を重大なリスクにさらす可能性があります。

オアシスの創業者兼最高投資責任者であるセス・フィッシャーは下のように発言しています。

「花王の取締役会は株主に対し、すべてが順調であると伝えてきました。しかし、サプライヤーによる不正行為の具体的な事例について、一つとして言及することなく、そう述べてきたのです。最大取引先のパーム油ミルグループが6年間にわたり米国で強制労働を巡る差し止め命令の対象となっていること、合弁パートナーに関連する疑惑のネットワークがブルームバーグで報じられていること、同業他社がすでに取引を停止しているサプライヤーを採用していること――これらは決して清廉な実績とは言えません。こうした実績は、厳格な検証を必要とするものです。 株主の皆様には、この問題が提起されないことに報酬が依存している経営陣からではなく、独立したプロセスを通じて導き出された回答が与えられるべきです。」

株主が下すべき決断

花王の取締役会は、その立場を明確にしました。同社は自らを検証し、潔白を主張し、その結果を鵜呑みにするよう求めています。その根拠となっているのは、数週間前に実施された内部評価ですが、その結果は公表されておらず、その判断と報酬が結果に直結している経営陣自身によって行われたものです。

私たちは、それだけでは不十分だと考えます。皆様もそうお考えになるのではないでしょうか。

独立した調査を求めることは、花王に対する非難ではありません。それは花王のため、すなわち、サプライチェーンの健全性、ESG開示の信頼性、ガバナンスの独立性、そしてK27が依存する国際的な成長戦略の持続可能性のためです。 もし取締役会の判断が正しく、その統制が健全であるならば、独立した調査によってそれが確認され、花王はより強固な企業としての立場を強め、株主、規制当局、格付け機関が信頼できるプロセスを通じてその主張が裏付けられることになるでしょう。もし取締役会の判断が誤っているならば、株主の皆様にはその事実を知る権利があります。

私たちがこの調査を追求しているのは、花王を傷つけるためではなく、守るためです。皆様にも同様に行動していただくよう強くお願いいたします。

オアシスは、2026年4月30日に開催される臨時株主総会において、
独立調査人の選任に賛成票を投じるよう、花王の全株主の皆様に強く要請いたします

資料の全文は www.ProtectKao.com でご覧いただけます。

ステークホルダーの皆様から、info@protectkao.com までご連絡をいただければ幸いです。

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、花王株式会社（以下「花王」または「同社」）の株式12.5％超を保有するファンドの運用会社です。オアシスは、金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則」（いわゆる日本版スチュワードシップ・コード）を受け入れており、これらの原則に沿って投資先企業のモニタリングおよびエンゲージメントを行っています。

オアシスについて

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