（経過報告）株式会社バリューデザインによる第15回定時株主総会の開催延期に対する当社の見解等について

2021年9月28日未明（2021年9月28日午前0時20分）、株式会社バリューデザイン（東京証券取引所マザーズ上場、証券コード3960、以下、「バリューデザイン社」といいます。）において、2021年9月28日午前10時より開催予定であった第15回定時株主総会（以下、「本件株主総会」といいます。）の開催を延期すること（以下、「本件延期」といいます。）を2021年9月27日開催の取締役会において決議した旨をその内容とする「第15回定時株主総会の開催延期に関するお知らせ」（以下、「本件リリース」といいます。
）が開示された事につき、当社は、本件リリースにおいて、事実と異なる内容や当社の見解と異なる内容が記載されていたこと、また、本件延期は、バリューデザイン社の定款第13条第１項に基づく基準日（2021年6月30日）時点の当社を含む株主（なお、同日時点の株主数は373名）との関係で、株主にとって最も本質的な権利である議決権行使を意図的に害する悪質な行為であると考え、2021年9月29日に、「株式会社バリューデザインによる第15回定時株主総会の開催延期に対する当社の見解等について」（以下、「当社リリース」といいます。）により、当社の見解を開示いたしました。

つきましては、当社リリース以降のバリューデザイン社における対応、及び当社の対応と見解について、現時点での途中経過をお知らせいたします。

記

１．バリューデザイン社における本件株主総会の議決権行使に係る新基準日の設定に関する開示について

バリューデザイン社は、本件株主総会の延期について、事前にそのような検討がなされていることを一切公表することなく、突然、本件株主総会の開催予定日当日未明というタイミングで本件リリースを公表いたしました。
その後、バリューデザイン社は、2021年9月29日付「延期を行った第15回定時株主総会招集のための基準日設定のお知らせ」を通じて、本件株主総会の議決権行使に係る基準日を、2021年10月5日に基準日設定公告をした上で、同月19日と設定する旨（以下、「新基準日設定」といいます。）を開示しております。

２．当社の対応について

こうした一連のバリューデザイン社による極めて異例の対応について、当社は極めて遺憾に思うと同時に、そもそも、本件株主総会の招集又は運営のあり方に関して適切に審議及び検討をした上で、本件延期及び本件延期に伴う新基準日設定が、バリューデザイン社の取締役会において適切に決定がなされているのかについて、強い懸念をいだいており、以下のとおりバリューデザイン社に対し回答を求めております。


■バリューデザイン社の全取締役及び全監査役に対する「第15回定時株主総会の開催延期に係る貴社のご判断について」と題するレター（以下、「本件レター」といいます。）の送付

当社は、2021年9月29日にバリューデザイン社の取締役及び監査役に対し、以下の内容を含めて、バリューデザイン社での本件延期に関する議論の状況やそれに対する各役員の意見について回答を求めるレターを送付しております。

・本件延期の決定及び開催予定日当日深夜の公表に至った際の手続並びにそのための議論の内容
・本件延期を行うことに対する個々の役員の意見
・当社リリースにおいて当社が開示したとおり、当社とバリューデザイン社の間で締結済みの共同事業契約に関する覚書（以下、「本件覚書」といいます。）の締結に関する議論について、本件リリースに記載の内容は事実と異なること、またそのような内容をプレスリリースで開示したことに対する個々の役員の意見
・会社が不利益を被る可能性やガバナンス体制が機能しないような対応がなされた状況があることにより、結果的に多くの株主を混乱に陥らせていることに対する個々の役員の意見

■バリューデザイン社の全取締役及び全監査役に対する通知書の送付

あわせて、当社は、2021年10月5日にバリューデザイン社の全取締役及び全監査役に対し、以下を主な内容とする通知書を送付しております。

・新基準日設定により、本件基準日とは異なる基準日を設定することを前提とした本件延期について、法的に疑義があることの説明
・本件覚書の締結に関する議論について、事実と異なる内容を前提として本件延期の決定が行われたことの不当性、及びそれらが事実と異なる内容であることを示すエビデンス資料
・法令に則り、本件基準日を本件株主総会の議決権行使に係る基準日とすることを維持し、当初の招集手続に従った速やかな本件株主総会開催を実施することの要請

■バリューデザイン社における取締役会議事録の開示に係る請求書の送付

当社は、2021年10月6日にバリューデザイン社に対し、本件延期並びに本件延期に伴う新基準日設定及び本件株主総会の招集若しくは運営に関して、審議及び検討を行った取締役会に係る議事録（なお、会社法第370条に基づき取締役会決議があったものとみなされた場合には、取締役全員の同意に係る書面又は電磁的方法による意思表示を示す資料及び監査役により異議がない旨を確認されたことを示す資料を含みます。）について開示を請求しております。


当社として、引き続き皆様にお知らせすべき事項の確認ができましたら、必要に応じて、情報開示を行わせていただきます。

以 上

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