日本アジアグループ株式会社：当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ

日本アジアグループ株式会社：当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ

（東京）-（ビジネスワイヤ） -- 日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策として、当社の子会社であるJAG国際エナジー株式会社（以下「JAG国際エナジー」といいます。）及び国際航業株式会社（以下「国際航業」といい、JAG国際エナジーと併せて「対象子会社」といいます。）の株式を入札形式にて売却する方針並びに当社の株主の皆様に対する大幅な株主還元の実施に係る方針を決議しております（当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の詳細につきましては、当社が同日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」（以下「企業価値向上等プレスリリース」といいます。）をご参照ください。）。
　その後、当社が2021年４月30日付で公表いたしました「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ」（その後に変更された事項を含みます。以下「子会社売却進捗状況プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、対象子会社それぞれについて、複数の売却候補者を招聘し、デュー・ディリジェンスを含む入札プロセスを進めておりました。今般、当社は、売却候補者から対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領いたしました。また、当社は、2021年５月５日以降、2021年６月11日までの間、対象子会社の株式の売却資金を原資とした大幅な株主還元に関して、当社の主要株主である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。）及び当社の第３位株主である藍澤證券株式会社（以下「藍澤證券」といいます。）等と協議を行ったことから、その内容について、以下のとおりお知らせいたします。

１．対象子会社の売却先の選定プロセスの進捗状況について
（１）売却候補者からの法的拘束力を有する最終意向表明書の受領
　　子会社売却進捗状況プレスリリースに記載のとおり、当社は、対象子会社それぞれについて、複数の売却候補者を招聘し、デュー・ディリジェンスを含む入札プロセスを進めておりました。今般、複数の売却候補者から、対象子会社それぞれについて、対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領いたしました。
　　現時点では、売却候補者との間で、対象子会社それぞれに係る株式譲渡契約は締結しておりませんが、売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書によれば、対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は金585億円（注）です。今後、売却候補者との間で株式譲渡契約を締結いたしましたら、速やかにお知らせいたします。

（注）

売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書（対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は585億円）においては、価格調整や分割支払等の条件は付されていないものの、最終的に締結される株式譲渡契約書においては、一般的な補償等に係る条項は規定される予定であり、当社が当該株式譲渡契約の規定に基づき金銭的な出捐をする可能性は否定できません。

（２）今後のスケジュール
　　子会社売却進捗状況プレスリリースに記載のとおり、対象子会社の株式の売却に係るスケジュールは以下のとおりです。

① JAG国際エナジー：

ア １次入札期日

2021年３月12日

イ ２次入札期日

2021年５月17日

ウ 株式譲渡契約の締結

（未定）

エ 株式譲渡の実行

（未定）

※ 当社臨時株主総会（特別決議）及び当該株式譲渡を実行するために必要な許認可の取得等の必要手続の完了後

② 国際航業：

ア １次入札期日

2021年４月２日

イ ２次入札期日

2021年５月14日

ウ 株式譲渡契約の締結

（未定）

エ 株式譲渡の実行

（未定）

※ 当社臨時株主総会（特別決議）及び当該株式譲渡を実行するために必要な許認可の取得等の必要手続の完了後

　対象子会社の株式の売却は、必要に応じて当社の株主の皆様、金融機関その他のステークホルダーの皆様への情報共有を行い、法令に基づき必要な手続を履践した上で進めてまいります。
　①JAG国際エナジーの株式の売却については、当社の株主の皆様のご要請を踏まえ、同社の当社グループにおける重要性に鑑み、株主総会の特別決議を経て行う予定であり、また、②国際航業の株式の売却については、会社法上、当該株式の売却に係る契約の承認について株主総会の特別決議が必要となる見込みであり、両社の売却に係る契約については、当社の臨時株主総会（開催時期は決定次第お知らせいたします。）において、株主の皆様にご承認いただくことを想定しております。なお、今後のスケジュールにつきましては、今後、売却候補者と協議の上、変更される可能性があります。

２．株主還元に係る施策について
　当社は、企業価値向上等プレスリリースに記載のとおり、当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対して大幅な株主還元を実施することを予定しております。上記「１．対象子会社の売却先の選定プロセスの進捗状況について」の「（１）売却候補者からの法的拘束力を有する最終意向表明書の受領」のとおり、売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書によれば、対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は金585億円であり、当社は、当該売却資金を原資として、当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下「山下氏」といいます。）及び山下氏が支配権を有する会社を除く当社の株主の皆様全員（シティ社ら（以下に定義します。）を含みます。）を対象とする自己株式の取得の方法によって株主の皆様に対して大幅な株主還元を実施することを検討しておりました。
　もっとも、上記「１．対象子会社の売却先の選定プロセスの進捗状況について」の「（２）今後のスケジュール」のとおり、対象子会社の株式の売却については、株主総会の決議を経て行われる予定であることから（特に国際航業の株式の売却については、会社法上、当該株式の売却に係る契約の承認について株主総会の特別決議が必要となる見込みであることから）、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を4,213,200株（所有割合（注１）：15.35％）所有するシティ社（注２）や当社株式を2,088,760株（所有割合：7.61％）所有する藍澤證券の賛同が得られない場合には、これを実行することが困難となることから、当社は、2021年６月４日以降、シティ社及び藍澤證券等と協議を実施し、その中で、シティ社に対し、対象子会社２社の売却への賛同を求めるとともに、当社による当該対象子会社の売却資金を原資とした自己株式の取得に応じていただくよう打診をいたしました。

（注１）

「所有割合」とは、当社が2021年２月12日に提出した第34期第３四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880株）から、当社第３四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（314,485株）を控除した株式数（27,449,395株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注２）

なお、シティ社の特別関係者である野村幸弘氏は当社株式を1,256,400株（所有割合：4.58％）、同じく株式会社エスグラントコーポレーションは当社株式を1,714,000株（所有割合：6.24％）、同じく株式会社南青山不動産は当社株式を1,360,000株（所有割合：4.95％）所有しており、シティ社及び特別関係者合計で当社株式を8,543,600株（所有割合：31.12％）所有しております。

　当社、シティ社及び藍澤證券等は、2021年５月５日から2021年５月28日までの間に合計20回にわたって協議を行い、本公開買付け（2021年４月27日より開始されたシティ社による当社株式に対する公開買付けをいいます。以下同じです。）に関する事項、対象子会社の売却、対象子会社の売却資金を原資とする当社の株主の皆様に対する株主還元並びに本公開買付け後の当社の経営方針等について、議論を重ねておりました。しかしながら、当該時点においては、対象子会社それぞれの最適な売却先を慎重に検討しており、また、売却候補者との間で売却条件について交渉中であることに伴い、対象子会社の売却先が決定しておらず、その結果、2021年５月28日までの間には対象子会社の株式の譲渡価額の合計見込金額が確定しなかったこともあり、2021年５月28日に、シティ社から、当該時点の協議状況を前提とすると、本公開買付けに係る公開買付期間中に、各協議事項に関する方針の合意に至ることは難しいとの判断から、本公開買付けの公開買付期間が終了するまでの間、当社との協議を一旦打ち切りたい旨の連絡を受けたため、当社とシティ社等との協議は休止されていました（シティ社は、当社に対して上記の意向を表明した後、2021年６月２日付で本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出し、2021年５月28日をもって当社との協議を一旦終了すること、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて当社と協議を行うこと等を公表いたしました。）。なお、当該協議期間中に、当社は、シティ社から、JAG国際エナジーの株式の売却については、当社における売却益に係る課税負担を低減させるために、全株式を一括して譲渡するのではなく、当社の２会計年度にわたって分割して譲渡すべきとの提案（具体的には、本会計年度にJAG国際エナジーの総議決権の65％に相当する株式を譲渡し、翌会計年度に同社の総議決権の35％に相当する株式を譲渡すべきとの提案）を受領いたしました（以下、当該提案を「JAG国際エナジー分割譲渡提案」といいます。）。これを受け、当社は、JAG国際エナジーの各売却候補者に対し、JAG国際エナジー分割譲渡提案の応諾可否を確認いたしましたが、いずれの売却候補者からも、JAG国際エナジー分割譲渡提案を応諾することはできない旨の確定的な回答を得たため、当社は、シティ社に対し、その旨を伝えております。

　当社は、当該協議の打切り後、対象子会社の売却に係る選定プロセスにおいて売却候補者の皆様から対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領し、その結果、①当社による対象子会社の売却資金（対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は585億円）を原資とした自己株式の取得によって、シティ社及び特別関係者（以下「シティ社ら」と総称します。）を含む当社の株主の皆様にとって、十分に魅力的な株主還元の機会を提供できる可能性が高まったこと、また、②当該自己株式の取得の可能性があるにもかかわらず、それを当社の株主の皆様に対して一切伝えることなく、本公開買付けへの意見表明を行うことは、当社の株主の皆様の利益につながらない可能性があると考えたことから、当社は、2021年６月２日に、シティ社に対して、協議の再開をしたい旨の強い希望を表明いたしました。
　シティ社は、当社の希望を受けて、協議の再開に応じる旨の意向を示されたため、上記のとおり、当社は、2021年６月４日以降、シティ社及び藍澤證券等との協議を再開いたしました。

　当社が自己株式の取得を実施する場合の１株当たりの買付価格（なお、対象子会社２社の売却が実行されること、分配可能額が存在すること等を前提とします。）については、①シティ社らが当社による自己株式の取得に応じる場合には、対象子会社を売却した後の当社グループ（当社、その子会社及び関連会社を総称していいます。）の事業（以下「JAG継続事業」といいます。）に対し、金融機関からの一定程度の支援が得られる見込みであることから、JAG継続事業のために留保すべき金額のうちの一部を自己株式の取得資金に活用することができるため、１株当たり1,050円を、②シティ社らが当社による自己株式の取得に応じない場合には、JAG継続事業に対し、金融機関からの支援が得られない見込みであることから、JAG継続事業のために必要な一定の資金を留保する必要があるため、１株当たり950乃至980円をそれぞれ想定しておりました。

　これに対し、シティ社からは、(i)JAG国際エナジー分割譲渡提案が受け入れられない場合はJAG国際エナジーの株式を売却することは許容できないこと、(ii)当社による自己株式の取得に応じることはできないことの回答が繰り返しなされたことから、当社は、当社による対象子会社の売却資金を原資とする自己株式の取得に代わり、当社の株主の皆様に対する同程度に魅力的な大幅な株主還元の実行（具体的には、シティ社による本公開買付けに係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の引上げ）の可否も含めてシティ社と協議を行いました。そして、当社は、2021年６月10日に、シティ社に対し、当社が考える株主還元策である自己株式の取得を実施していれば当社の株主の皆様に対する株主還元として実現できたであろう金額（上記の金融機関からの支援が得られない見込みであることを前提とした金額を想定）と同等以上の１株当たり本公開買付価格への引上げを要請いたしました。また、当社とシティ社との協議においては、当社が、山下氏が所有する会社に対して、JAG継続事業に係る権利義務を会社分割により承継させる案（以下「JAG継続事業承継案」といいます。）についても議論されました。
　しかしながら、シティ社から、本公開買付けの公開買付期間中においては、当社による自己株式の取得に応じるか否か及びその他の協議事項について合意に至ることはできない旨の確定的な意向が表明され、また、当社も、当該期間中において、極めて慎重な判断を要するJAG継続事業承継案に係る決定を行うことは困難である旨の意向を表明したことから、同月11日、当社とシティ社等との協議は再度休止されました。したがいまして、現時点においては、当社による自己株式の取得の実行のための資金を確保することができる蓋然性については不明ですが、シティ社らにより、対象子会社の株式の売却に係る契約の承認について当社の株主総会においてご賛成をいただけるよう努める予定です。

　なお、当社は、シティ社が2021年２月５日より開始した当社株式に対する公開買付け（以下「旧公開買付け」といいます。なお、シティ社より2021年３月３日付で公開買付撤回公告がなされるとともに公開買付撤回届出書が提出され、当該公告時点をもって旧公開買付けは撤回されました。）に対して反対の意見を表明していましたが、2021年６月10日付で、当社が旧公開買付けに係る事項について答申を受け、かつ、本公開買付けに係る事項について諮問を行った特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会は、外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所　弁護士）、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名から構成されます。）から、以下の３つの条件が満たされた場合のように、本公開買付けが、当社の少数株主の利益を損なうものではなく、かつ、当社の企業価値の向上に反するものではないと認めるべき事情が生じた場合には、本特別委員会は、当社が本公開買付けに対して反対する根拠が除去されたものと判断するべきと考えるとの見解が表明されました。これを受け、当社は、2021年６月11日付で、シティ社に対し、当該３つの条件の応諾可否に係る回答を求めました。

①

シティ社が、当社が実施した公正な入札手続により優先交渉権を付与された、対象子会社の企業価値向上の実現を合理的に期待できる売却候補者に対し、売却候補者が合理的に受け入れることができる条件（入札手続において提案された条件を含みますがこれに限られません。）に基づいて対象子会社の株式を売却する手続に協力することに合意していること

②

シティ社が、本公開買付価格を、企業価値向上等プレスリリース記載の「第二の創業」に関する施策を実施していれば株主還元策として実現できたであろう適切な金額（注３）と同等以上の価格とすること

③

シティ社が、当社との間で、対象子会社の株式の売却後の当社グループの事業の継続を通じた、当社グループの企業価値の中長期的な向上を図ることについて合意していること

（注３）

当該金額につき、本特別委員会によれば、金融機関からの支援が得られる可能性が高いならば、当該支援額を織り込んだ上での株主還元の最大化を追求したシミュレーションで算出された金額（１株当たり1,050円）と同等の金額が望ましいものの、金融機関の支援が得られる見込みが立っていない現状においては、かかる金融機関の支援が得られない場合を想定した、山下氏以外の当社株主を対象とする自己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額と推計される、本公開買付価格（１株当たり910円）を50円程度引き上げた価格であっても、当社の一般株主の利益を損なうものではないと考えられると判断したとのことです。

　これに対し、同日付で、シティ社から、当該条件に対し、以下の内容の回答書（以下「本回答書」といいます。）を受領いたしました（本回答書の内容は原文ママ）。

①

株主価値向上に資するものであって、買い手候補者が合理的に受け入れられる内容で（JAG国際エナジー株式の分割譲渡提案（注：JAG国際エナジー分割譲渡提案を指します。）につきましては、買い手候補者に受け入れられるものであると考えております。）、対象子会社株式を売却する手続きに協力することに合意する用意があります。

②

ご要望に従い、960円（注：本公開買付価格である１株当たりの金額を指します。）とさせていただきます。

③

対象子会社株式売却後の貴社グループ（継続事業）（注：JAG継続事業を指します。）の企業価値の向上については当然に貴社（注：当社を指します。）並びに弊社（注：シティ社を指します。）の望むところであり、その点についての合意は実質的に既になされていると考えております。その実現方法の一つとして、継続事業の会社分割についても合意の用意があります。

　当社は、本回答書の内容及び趣旨（特に、上記③において、実質的に既になされているとされる合意の具体的な内容）について慎重に検討し、本特別委員会による答申を踏まえ、本公開買付けに対する意見を決定し、表明する予定です。
　また、対象子会社の売却及び当社の株主の皆様に対する株主還元に係る施策の検討状況について、今後公表すべき事項が生じましたら、速やかにお知らせいたします。



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TEL: 080-2208-9698 / 080-2042-2852 / 070-3624-3081

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