【コラム 山口利昭】「Comply or Explain」を受け容れる日本の企業文化を考える

【3月25日、さくらフィナンシャルニュース=東京】

　本日、永く中東諸国で仕事をされていた大手商社の元役員の方からお聴きした話ですが、中東諸国の方々はルール違反にも「まぁ、それくらいなら・・・」といった気風が強く、これが日本から来た現場責任者にも受け入れられていたそうです。ところが英国から来ている責任者はほんの些細なルール違反にも厳しく指摘をして、さらに人格的な批判も加えることから、どうも中東の現場社員には評判が芳しくなかったとのこと。「なぁなぁを許す文化」と「許さない文化」の対比が極めて印象的だったとのお話でした。

　そういえばコーポレートガバナンス・コードの規範となる「Comply or Explain」は英国が発祥の地ということだそうですが、このような話をお聴きしますと、この「コンプライ」と「エクスプレイン」はどうも並列的に考えることは間違いかもしれませんね。「なぁなぁ」を許す文化からすれば「従わなければ説明すればいいじゃん!」といった感覚でとらえがちですが、「なぁなぁ」を許さない文化からすれば「従う(Comply)」ことが当然であり、従わないというのはそもそもルール違反であり、企業倫理にも反するものである、といった感覚から出発しなければならないと思われます。2年半ほど前に、 「日本に『Comply or Explain』の規範は根付くのだろうか」といったエントリーを書きましたが、そこで考えていたこととも整合性があるように思います。

　つまり、そこでは倫理意識を持っている企業であればコードには当然に従うべきものであり、これを従わないということは、コードの目的を達成できる代替手段があることと、この代替手段をとることが高い企業倫理をもって実行されることの二つの理由開示が求められるのではないでしょうか。ガバナンス・コードが先にできて後からスチュワードシップ・コードが作られた英国と、その逆で作られた日本とを一概に同列で判断することはできないかもしれませんが、この「コンプライ」と「エクスプレイン」を同等に扱うことができるかどうかは、規範意識の違いや規範違反に関する倫理観の違いなどを十分に比較しておく必要があるように思います。

　ガバナンス・コードを適用するにあたり、そのあたりはすでに議論されているのでしょうか。とりわけ東証1部、2部に上場している企業としては、日本の機関投資家が対話の相手であればまだしも、海外の機関投資家との対話において、この認識のズレが誤解を生むことにならないかどうか、検討しておきたいところですね(もし、このあたりの問題意識をお持ちの方がいらっしゃいましたらご教示いただけますと幸いです)。【了】

　山口利昭(やまぐち・としあき)/山口利昭法律事務所代表弁護士。
　大阪府立三国丘高校、大阪大学法学部卒業。大阪弁護士会所属(平成2年登録 司法修習所42期)。現在、株式会社ニッセンホールディングス、大東建託株式会社の社外取締役を務める。著書に『法の世界からみた会計監査 弁護士と会計士のわかりあえないミソを考える』 (同文館出版)がある。ブログ「ビジネス法務の部屋」(http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/)より、本人の許可を経て転載。

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