バイオセレスとユニオン・アクイジションが、株式交換の正式契約締結を発表

バイオセレスは世界的な農業バイオテクノロジー市場で有望な成長機会を活用できる体制に

（米ニューヨーク州ニューヨーク）- （ビジネスワイヤ） -- 中南米有数の農業バイオテクノロジー企業であるバイオセレス（当社）と、特別買収目的会社のユニオン・アクイジション（NYSE：LTN）（UAC）は本日、正式な株式交換契約（交換契約）を締結したことを発表しました。この契約に基づき、バイオセレスは、自社の農業ソリューション事業をUACの株式と交換します。この取引により、UAC公開株式の償還を除くと、合併後会社の予想初期企業価値は約4億5600万米ドルになると見込まれます。取引完了後直ちにUACは、バイオセレス・クロップ・ソリューションズに社名を変更し、同社の株式およびワラントについては、それぞれ新しいシンボルの「BIOX」と「BIOX WS」でニューヨーク証券取引所（NYSE）での上場を継続する予定です。

この取引は2019年第1四半期に完了する予定であり、これは、UACの株主から必要な承認を受けることなど、慣例的完了条件を満たすことを前提としています。完了に関する最低現金条件はありません。バイオセレスは、UAC公開株式の償還後、この取引による受取金で、主要子会社であるリゾバクター（Rizobacter）の所有持分を最大80%まで高める予定です。事業統合の完了後、合併後会社は、バイオセレスのフェデリコ・トゥルッコ最高経営責任者（CEO）が統括します。現在UACの取締役を務めるカイル・ブランスフィールドとファン・サルトーリは合併後会社の取締役を務める予定です。

UBSインベストメント・バンクが、UACの専属資本市場アドバイザーを務めます。アトランティック・パシフィック・キャピタル、レイデンバーグ・タルマン・アンド・カンパニー、およびCIMセキュリティーズの一部門であるブルックライン・キャピタル・マーケッツが、UACのM&Aアドバイザーを務めています。アーノルド＆ポーター・ケイ・スカラーおよびグローバード・ミラーが、UACの法律顧問を務めます。リンクレーターズとマーバル・オファレル＆マイラルが、バイオセレスの法律顧問を務めます。

UACのファン・サルトーリ会長は、次のように述べています。「世界的な農業投資家として、中南米で市場リーダーとしての地位を築いたアグリテック分野の先駆的企業に投資できる機会を得ることはまたとないチャンスです。バイオセレスのHB4ファミリー製品の世界的成長の可能性は、めったにない投資対象だと考えています。」

UACのカイル・ブランスフィールド最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「革新的なバイオテクノロジー製品により環境に配慮した方法で地球規模の食糧不足問題の解決策を提供する会社と提携できたことを誇らしく思っています。私たちはバイオセレスの経営陣を高く評価しており、今後の両社のパートナーシップを楽しみにしています。」

バイオセレスのフェデリコ・トゥルッコ最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「この取引は、ニューヨーク証券取引所に上場するという2018年の当社の非常に重要な1つの目標を実現するものです。当社は今、自社の歴史において重要な転換点を迎えており、この取引による受取金で、当社の革新的技術の売出しを成功させ、世界的な事業範囲の拡大を続けることができるでしょう。また、この過程でUACの支援が得られたことを大変うれしく思っており、今後の当社事業への貢献を楽しみにしています。」

事業統合に関する追加情報は、フォーム8-Kによる最新の報告書に記載されます。これには投資家向けプレゼンテーションが含まれており、2018年11月9日に証券取引委員会（SEC）に提出する予定です。この報告書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。投資家の皆さまはこれらの資料を検討するようお願いします。

電話会議の案内

2018年11月9日午後12時（米国東部時間）に、バイオセレスとUACは共同電話会議を開催し、投資家を対象に今回の事業統合について話し合います。この電話会議は、バイオセレスのフェデリコ・トゥルッコ最高経営責任者（CEO）、UACのカイル・ブランスフィールド最高経営責任者（CEO）、バイオセレスのエンリケ・ロペス・レクベ最高財務責任者（CFO）が司会を務めます。

参加者のダイヤルイン：

関係者は、米国内ではフリーダイヤル：1（877）637-0581、海外からは1（470）279-3841にダイヤルし、暗証番号：34124を入力すれば、録音された説明を電話で聴取することができます。

電話再生は、2018年11月9日午後2時（米国東部時間）から2018年11月16日午前11:59まで聴取できます。1（855）783-9457（米国内）、または1（470）280-0793（海外）にダイヤルし、暗証番号：34124#を入力してください。

バイオセレスについて

バイオセレスは、種子、種子形質、種子処理、生物製剤、高付加価値補助剤、肥料などの作物生産性ソリューションを提供する完全統合企業です。この業界のほとんどの企業は、植物発育の単一の技術、化学、製品、状態または段階に特化していますが、バイオセレスはこれらの企業とは異なり、植栽前から輸送と保管までの全作物サイクルにわたってソリューションを提供できる複合分野の多品種プラットフォームを開発しました。バイオセレスのプラットフォームは、オープンアーキテクチャー・アプローチにより、高価値の技術を費用効率的に市場に投入できるよう設計されています。バイオセレスの本社と主要事業は、主要最終市場であり、世界最大の遺伝子組み替え作物市場の1つであるアルゼンチンを本拠としています。主要な事業子会社であるリゾバクターを通して、当社は大きな世界的プレゼンスを拡大しており、特にブラジルとパラグアイに大きなプレゼンスを持っています。これまでのバイオセレスの株主は、多くが農業指導者や当社の最終市場の主要関係者であり、当社はこれらの既存の株主を生かして、自社の製品と技術の採用を拡大しています。

バイオセレスへの投資の要点：

作物保護、栄養および種子を対象とした生物資産に重点を置き、有利な業界動態を有し、大規模で成長を続ける農業市場において主導的地位を確立しています。 HB4ファミリー製品による干ばつ耐性技術の世界的リーダーであり、これは現在、大豆生産で利用できる唯一の技術です。 リゾバクター・ブランドを通して、バイオセレスは大豆用生物製剤の生産と販売の世界的リーダーとなっており、接種剤の世界市場シェアは20%を超えています。 世界全体で700を超える代理店を有し25カ国で販売する広範な流通・商業プラットフォームを有しています。 好業績を挙げる確かな実績があります。 UACについて

ユニオン・アクイジションは、企業や事業体の合併、株式交換、資産取得、株式取得、資本再編、組織再編、その他の事業統合を行うことを目的に設立されたブランクチェック会社です。UACによる有望な候補事業の発掘は、特定の業界または地域に限定されませんが、中南米の候補事業に重点を置いています。当社は、当社取締役会長でユニオン・グループの会長兼創業者のファン・サルトーリ、および当社最高経営責任者（CEO）でアトランティック・パシフィック・キャピタルのパートナーを務めるカイル・P・ブランスフィールドが指揮します。

将来見通しに関する記述

本リリースには、1995年米国証券民事訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味での「将来見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「意図する」、「努める」、「目標とする」、「見込む」、「考える」、「予想する」、「見積もる」、「計画する」、「見通しを立てる」、「推定する」などの語や、将来の出来事や動向を予測または示唆する、あるいは過去の事実の記述ではないその他の同様の表現で特定することができます。このような将来予想に関する記述には、見積財務情報が含まれます。UAC、バイオセレスまたは事業統合完了後の合併後企業の売上高、利益、業績、戦略、見通しおよびその他の側面に関するこのような将来予想に関する記述は、現在の予想に基づいたものであり、これは既知および未知のリスクと不確実性の影響を受け、実際の結果や成果がこのような将来見通しに関する記述で明示的または暗示的に示された予想と大きく異なるものになる可能性があります。これらの要因には、（1）株式交換契約およびこれに基づく事業統合案の解消につながる可能性のある出来事、変更またはその他の状況の発生、（2）株主の承認が得られない、あるいは株式交換契約締結の他の条件が満たされてないために、本契約により企図された取引を完了できないこと、（3）ニューヨーク証券取引所の上場基準を継続的に満たすUACの能力、（4）本リリースに記載された取引の発表および完了の結果、事業統合案によりバイオセレスの現在の計画と事業が妨害されるリスク、（5）事業統合案で予想される利益を生み出す能力（特に競争の影響を受ける可能性がある）、合併後企業が成長し、利益を上げながら成長を管理し、顧客およびサプライヤーとの関係を維持し、経営陣と重要な従業員を維持する能力、（6）事業統合案に関連する費用、（7）適用法令の変更、（8）バイオセレスが他の経済、事業、および／または競争の要因により悪影響を受ける可能性、（9）事業統合案に関連するUACの正式登録届出書およびこれに含まれる委任勧誘状／目論見書（「リスク要因」の項目を含む）、およびUACがSECに提出したあるいは今後提出するその他の文書に記載されたその他のリスクおよび不確実性などがありますが、これらに限定されるものではありません。投資家の皆さまは、将来見通しに関する記述を過度に信用しないように注意してください。これらは本リリースの発表時点での記述です。UACおよびバイオセレスは、新たな情報、今後の出来事などが発生した場合でも、将来見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。プレゼンテーションを利用される方は、自己責任でこれを行ってください。これを利用したことで直接的または間接的に生じる損失に対してUACおよびバイオセレスは一切の責任を負いません。投資家の皆さまは、本書に記載されている想定について、自身で適正評価を行ってください。本リリースに記載された将来見通しに関する記述は、このリリース発表日での記述です。UACは、以前の将来見通しに関する記述を自発的に更新することがありますが、適用証券法で義務付けられた場合を除き、新たな情報、今後の出来事、前提条件の変更などが発生した場合でも、将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

追加情報および掲載場所

本取引案の詳細は、間もなく提出されるUACのフォーム8-Kによる最新の報告書をご覧ください。

本取引案に関連して、UACはフォームS-4による登録届出書を提出します。これにはUACの仮委任勧誘状／目論見書が含まれます。SECがこの登録届出書を有効と見なせば、UACは正式な委任勧誘状／目論見書およびその他の関連書類を株主に郵送します。

投資家ならびにUAC証券保有者は、入手可能になり次第、仮委任勧誘状／目論見書（その修正を含む）、ならびに本取引案の承認のために開催されるUACの臨時株主総会の委任状勧誘に関連する正式委任勧誘状／目論見書を読んでください。委任勧誘状／目論見書には本取引案および本取引案の当事者にとって重要な情報が記載されています。

また、株主は、委任勧誘状／目論見書を含む登録届出書、ならびに株式交換契約の締結を発表するフォーム8-KのコピーをSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で取得できます。あるいは、Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017まで請求してください。

申し出および勧誘の否定

本発表は情報提供のみを目的としたものであり、本取引案や他の規定に従い、いかなる管轄区でも、いかなる証券の売出し申し出、買付申し出の勧誘や、議決権の勧誘に該当するものではありません。また、いかなる管轄区域においても、当該管轄区域の証券法により登録または認可前のこのような申し出、勧誘または売り出しが違法とされている場合、これらの証券を販売することはできません。1933年証券法第10条（修正を含む）の要件を満たす目論見書に基づいて行われる場合を除き、いかなる証券の売出しも行うことはできません。

原文はbusinesswire.comでご覧ください： https://www.businesswire.com/news/home/20181108006113/en/

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連絡先
Bioceres
Enrique Lopez Lecube, Chief Financial Officer
+543414861100
enrique.lopezlecube@bioceres.com.ar
or
UAC
Kyle Bransfield, Chief Executive Officer
+1 212 981 0633
kbransfield@apcap.com

プレスリリース情報提供元：ビジネスワイヤ