日本製鉄（NSC）、 USスチールを買収し、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として共に前進する

NSCは、USスチールを1株当たり55米ドルの現金で買収する。これは40％のプレミアムと同等であり、USスチールの株主に有意かつ即時の価値をもたらす優れた製品とサービスを提供し、社会発展に寄与してきた豊かな歴史を持つ著名な2社が合流する世界をリードする技術と製造能力を合わせ、米国と世界のお客様により良いサービスを提供世界的な鉄鋼イノベーターの投資協力を通じて、多様で優位な米国の鉄鋼業界を強め、お客様の利益に貢献する利害関係者との強力な関係を維持するために、NSCは全米鉄鋼労働組合との全ての団体交渉協定を履行する世界の鉄鋼業界の脱炭素およびサステナブルな世界への移行を促進するUSスチールは引き続き、その象徴的な名前とペンシルベニア州ピッツバーグの本社を保持するこの取引は、USスチールの堅牢な戦略的代替プロセスの集大成を示すNSC、USスチール両社の株主に多大な価値を創出する午前8:00（東部標準時）に、取引の詳細を協議するためのカンファレンスコールを開催

（東京、ピッツバーグ）- （ビジネスワイヤ） -- 日本最大の製鉄会社であり、世界を代表する鉄鋼メーカーの一つである日本製鉄株式会社（「NSC」、TSE: 5401）および、米国有数の鉄鋼メーカーであり、低コストの鉄鉱石、ミニミル製鋼、ベストインクラスの仕上げ能力において優れた競争力を持つユナイテッド・ステイツ・スチール・コーポレーション（以下「USスチール」）は、NSCがUSスチールを1株あたり55.00ドルの全額現金取引で買収する最終契約を締結したことをお知らせします。これは、約141億ドルの株式価値に負債の引き受けを加えたものであり、企業価値の合計は149億ドルとなります。1株当たりの買収価格55.00ドルは、2023年12月15日のUSスチールの株価終値に40％のプレミアムを上乗せした額に相当するものです。この取引は、NSCおよびUSスチールを1株の取締役会にて、全会一致で承認されました。

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NSCによるUSスチールの買収は、同社の製造と技術における世界有数の能力をさらに強め、NSCがお客様や社会全体を含む、あらゆるステークホルダーに対してより良いサービスを提供できる地理的領域を拡大するものです。この取引により、同社の主要地域である米国内での生産能力を大幅に拡大することでNSCのグローバル拠点を多様化できます。NSCがUSスチールを買収することで、粗鋼年間総生産能力は8,600万トンに達する見込みです。これにより、NSCのグローバル粗鋼生産能力目標である年間1億トンの達成への進捗が加速します。

NSCの社長である橋本英二は次のように述べています。「この取引により、世界有数の技術と製造能力を誇る2社が一つになることを非常に嬉しく思います。これは、世界中のお客様に寄与するという当社の使命、そしてより環境に配慮した社会を製鉄における脱炭素化によって築くという当社の取り組みを実証するものとなります。NSCは、USスチールの高度な技術、豊かな歴史、優れた人材に長年敬意を持っており、両者が一丸となってさらに高い目標に向けて挑戦できると確信しています。この取引により、当社の米国におけるプレゼンスを強めます。また、USスチールの既存の労働組合との契約を全て履行させていただきます。USスチールのチームと緊密に協力し、両者の強みを結集し、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として共に前進できることを楽しみにしております。」

NSCの代表取締役副社長である森高弘は次のように述べています。「当社は、この取引は両社にとって最良の利益をもたらすものであり、USスチールの株主に対して即時性のある強力な価値を提供すると同時に、NSCの長期的な成長見通しを強化するものと確信しています。当社のバランスシートは強固なものであり、鉄鋼製造のさらなる進歩を通じて、NSCとUSスチールの団結の持つ潜在能力を引き出し、お客様、従業員、株主を含む両者のステークホルダーへの長期的な価値を創出できることを確信しています。」

USスチールの社長兼最高経営責任者であるデイビッド・ブリット氏は次のように述べています。「NSCには、製鉄所の買収、運営、投資において世界的な確固たる実績があり、この合併は真の意味で、当社の戦略である「Best for All」と同義であると確信しています。この取引は当社における今日の多大な価値を具現化するものであり、取締役会による包括的かつ綿密な戦略的代替プロセスの結果です。当社が継続的に感謝するUSスチールの従業員にとって、この取引は安全性、共通の目標、価値観、豊かな歴史の裏付けを持つ戦略への揺るぎない焦点を置く、同じ志を持つ鉄鋼企業の結集となります。お客様にとっては、USスチールとNSCがお客様の進化するニーズに応えることができる能力とイノベーションを組み合わせた真の世界的な鉄鋼会社となります。本日の発表は、競争力を持つ、国内の鉄鋼産業を確かなものにし、それと同時に当社の世界的なプレゼンスを強めることで、米国にとっても利益となります。両社に共通した脱炭素化への集中した取り組みにより、持続可能性の目標を達成するための革新的な鉄鋼ソリューションをお客様に提供する能力を強化し、加速することが期待できます。」

戦略的利点

「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として共に前進します。この取引により、NSC、USスチール両社の最先端の技術を結集し、イノベーションを進め、電磁鋼板や自動車用平鋼などの高級鉄鋼製品を世界中のお客様に提供します。NSCとUSスチールは両社の世界一流の技術と製造能力を共有し、お客様の利益のためにイノベーションとデジタルトランスフォーメーションの最前線に立ちます。USスチールはエネルギー効率のイノベーターとして確かな実績を備えており、ビッグ・リバー・スチールは北米で有数の高度で最先端の持続可能な工場を運営しています。この取引から得られる相乗効果は主に、コスト効率の高い操業、エネルギー節約、リサイクルなど、USスチールとNSCの高度な生産技術とノウハウを結集することによるものです。NSCの技術と製品は、USスチールの「米国で採掘、溶融、製造」（Mined, Melted and Made in America）製品ポートフォリオをさらに進化させるものとなり、米国内のお客様の進化するニーズにより良く応えることを可能にします。米国および世界的に高まる高級鋼の需要に対応する能力を強化します。USスチールは長年、米国の鉄鋼業界におけるリーダーの1社であり、NSCは米国のお客様に何十年もの間寄与してきました。NSCは、USスチールと共に高級鋼材、自動車鋼材、電気鋼材の需要の高まりを活用し、優れた製品とサービスを提供できる有利な地位を獲得します。さらに、NSCは米国のお客様にサービスを提供し、あらゆる用途のニーズにも応えられる高性能な鉄鋼製品を提供することに尽力します。世界の鉄鋼産業の脱炭素化と持続可能な世界への動きを推進します。NSCとUSスチールには、2050年までに脱炭素化を果たすという共通のコミットメントがあり、持続可能性の課題を解決することは鉄鋼メーカーの存在と成長に不可欠な柱であると認識しています。取引後の協業における主要な領域は、継続してこの目標を進捗させ、脱炭素化の代替技術を推進することです。NSCは、同社の2050年までのカーボンニュートラル達成を推進するために、高炉への水素注入技術、大型電気炉での高級鋼の製造、鉄の直接還元プロセスでの水素利用という3つの画期的な技術の開発を進めています。USスチールも同様に、継続的な既存の運営におけるエネルギー使用量の削減、電気炉の機能の自社拠点への統合などによる二酸化炭素排出の削減に重点を置いており、アーカンソー州で2つ目の最先端ミニミルの建設を進めています。USスチールと全米鉄鋼労働組合との間の全ての協定を遵守します。NSCには、職場の安全性と労働組合との協力的な連携に確かな実績があります。USスチールの労働組合との全ての労働協約を含む従業員との約束を全て遵守し、NSCはこれらの関係を中断することなく維持することに尽力します。従業員、顧客、サプライヤー、地域社会など、ステークホルダーとの強力な関係を維持することを約束します。結集した人材は、米国および世界での事業に不可欠です。取引の終了後、USスチールはその象徴的な社名、ブランド、ペンシルベニア州ピッツバーグの本拠地を維持します。NSCは、USスチールのサプライヤー、お客様、周囲のコミュニティ、USスチールの事業を支える人々との強固な関係の継続に尽力し、これらのコミュニティの生産的なメンバーとなるよう取り組みます。NSCとUSスチールの両株主に大きな価値を創出します。この取引は、NSCの「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」としての成長を促進するものであり、より高い成長、収益性の向上、そしてNSC株主への長期的な価値を実現する準備が整いました。また、全額現金によるオファーにより、USスチールの株主に強力な価値を創出し、価値の確実性を保証します。この取引は、USスチールおよび同社の取締役会による包括的かつ堅牢な戦略的検討によって達成されました。1株当たりの購入価格55.00ドルは、2023年12月15日のUSスチールの株価終値に40％のプレミアムを上乗せした額です。取引の詳細

この取引は、USスチール株主による承認、慣例的な規制当局の承認の受領、およびその他の慣例的な完了条件を条件として、2024暦年の第2四半期または第3四半期に完了する予定です。 NSCは、主に日本の一部の銀行からの借入による収益を通じてこの取引に資金を拠出する予定であり、すでに資金調達の確約を確保しています。 この取引にはいかなる融資条件も適用されません。

顧問

シティがNSCの財務顧問を務めます。Ropes & Gray LLPがNSCの法律顧問を務めます。バークレイズ・キャピタル、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、エバーコアがUSスチールの財務顧問を務めます。ミルバンクLLPおよびワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツがUSスチールの法律顧問を務めます。

カンファレンスコール

NSCおよびUSスチールは、アナリストとインベスターを迎え、提案された取引に関する議論のためのカンファレンスコールを2023年12月18日、午前8:00（米国東部標準時、日本では午後11:00日本標準時）に開催します。カンファレンスコールのウェブキャスト視聴、およびスライドプレゼンテーションへのアクセスを行うには、USスチールのウェブサイトwww.ussteel.comにアクセスし、「Investors」セクションをクリックしてください。カンファレンスコールの終了後、USスチールの投資家向けウェブサイトhttps://investors.ussteel.com/にて、再生をご覧になれます。

提案された取引に関する詳細情報は、www.BestDealforAmericanSteel.comをご覧ください。

NSCについて

NSCは日本最大の鉄鋼メーカーであり、世界有数の製鉄会社の一つです。NSCは世界全体で約6600万トンの粗鋼生産能力を誇り、世界に約10万人の従業員を擁しています。NSCの製造拠点は日本にあり、米国、インド、対、インドネシア、ベトナム、ブラジル、メキシコ、スウェーデン、中国など、さらに15か国に拠点を置いています。NSCは40年前に米国に合弁会社を設立し、従業員、労働組合、サプライヤー、お客様、地域社会との協力的で良好な関係の構築に重点を置いてきました。「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」としてNSCは世界をリードする技術と製造能力を追求し、卓越した製品とサービスで社会に寄与します。詳しくは、https://www.nipponsteel.comをご覧ください。

USスチールについて

1901年に設立されたUSスチールは、代表的な鉄鋼製造業者の一つです。安全性に揺るぎない重点を置く同社は、顧客中心の「Best for All®」戦略によってUSスチールおよびその利害関係者に、より確実で持続可能な将来を推進します。USスチールは新たな方法でイノベーションを重視することで、自動車、建設、家電、エネルギー、コンテナ、および包装業界に高付加価値の鉄鋼製品を提供しています。同社はまた、高度な鉄鉱石生産を維持しており、年間正味 2,240 万トンの粗鋼製造能力を有しています。 ペンシルバニア州ピッツバーグに本社を置き、米国全土と中央ヨーロッパで世界クラスの事業を展開しています。 詳細については、www.ussteel.comをご覧ください。

追加資料およびその場所

本プレスリリースは、ユナイテッド・ステイツ・スチール・コーポレーション（「当社」）とNSC間で提案された取引に関連しています。提案された取引に関連して、当社は米国証券取引所（「SEC」）に対して関連資料を提出します。それには、当社のスケジュール14Aに記載された当社の委任状（「委任状」）が含まれます。予備委任状の情報は完全なものではなく、変更される可能性があります。 最終的な委任状は当社の株主に送付されます。 当社は、提案された取引に関して他の文書をSECに提出する場合もあります。 このプレスリリースは、委任状または提案された取引に関連してSECに提出されるその他の文書の代替となるものではありません。 提案された取引は、当社の株主に検討されることを目的として提出されます。 【当社の株主は投票決定を下す前に、委任状を含む、全てのSECに提出された、または今後提出される予定である関連文書、ならびにそれらの文書の修正または補足が入手可能になった場合、注意深く、完全にお読みください。それらの文書には、当社、NSC、提案された取引に関する重要な情報が含まれている場合があります。】

当社の株主は、暫定的な委任状および最終的な委任状（いずれの場合も入手可能な場合）、ならびに当社、NSC、および提案された取引に関する重要な情報を含むその他の文書をSECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手することができます。また、委任状および当社からSECに提出された他文書の写しは、 United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219, Attention: Corporate Secretary、電話番号412-433-1121までご連絡いただくか、または当社ウェブサイトwww.ussteel.comにアクセスして無料で閲覧できます。

勧誘の参加者

NSC、当社、両者の取締役、ならびに特定の執行役員と従業員は、提案された取引において、当社株主からの委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。SECの規則に基づき、提案された取引に関連して当社の株主の勧誘に参加したと見なされる可能性のある当社の取締役および執行役員に関する情報は、証券保有またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含め、SECへの提出時に委任状に記載されます。これらの人物に関する情報は、各企業の年次委任状およびその後SECに提出されるその他の文書に記載され、提出時に委任状に記載されます。委任状及び該当するその他の資料は、前段落に示した方法で入手できます。

将来の見通しに関する記述

本プレスリリースには、当社およびNSCに関して、1995年私募証券訴訟改革法およびその他の証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」を構成する要素が含まれており、それはリスクや不確実性の影響を受けるものです。当社の意図は、将来の予想に関する記述は、それらのセクションにおける将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバー既定によって対応されることです。一般に、「確信する」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予期する」、「企画する」、「目標」、「予想する」、「狙い」、「べきである」、「計画する」、「目的」、「将来」、「予定である」、「可能性がある」ならびにそれらの類語、または将来の日付を用いて、全ての言及において特に、将来の営業または財務結果、営業または財務実績、傾向、将来発生すると予測または予想される出来事または展開、予想されるコスト削減、潜在的な資本および営業キャッシュの改善、および世界経済環境の変化に関する一般的な見解、ならびに取引完了のタイミングを含む、提案された取引に関する声明を示しています。ただし、これらの単語または類似した表現がないことは、かかる声明が将来の見通しに関連しないことを意味するものではありません。将来の見通しに関する記述は、過去の事実ではなく、当社の将来の見通しやその他の出来事に関する目標、計画、期待に関する確信のみで構成される記述全てが該当します。それらの多くは、その性質上不確かなものであり、当社又はNSCの制御の及ぶものではありません。当社またはNSCの実際の業績および財務状況は、これらの将来の見通しに関する記述に記載された、予想される業績および財務状況と大きく異なったものとなる可能性があります。当社またはNSC（該当する場合）は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成時点において合理的であると考えています。ただし、かかる記述はあくまでも作成時点における言及であるため、将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意願います。さらない、将来の見通しに関する記述は特定のリスクや不確実性が伴うものであり、実際の結果は、当社またはNSCの過去の経験、または現在の期待や予測と大きく異なる可能性があります。リスクおよび不確実性には、以下が含まれますがこれらに限定されません。提案された取引を適時に、または完全に完了できること。当事者が提案された取引に関連する最終的な合意および合併計画を終了させる必要が発生する可能性のある、提案された取引（「合併契約」）に必要な政府および規制当局の承認のタイミング、受領および条件。合併契約の終了を引き起こす可能性のある出来事、変化、またはその他の状況の発生。当社の株主が提案された取引を承認しない可能性。 必要な株主の承認を確保することに関連するリスクと不確実性。合併契約の当事者が提案された取引の条件を適時に満たすことができない、またはまったく満たせない可能性のリスク。提案された取引による継続的な事業運営による管理時間の中断に関連するリスク。提案された取引の保留中に、当社が特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性のある特定の制限。提案された取引に関する発表が当社の普通株式、NSCの普通株式、または米国預託証券の市場価格に悪影響を与える可能性があるリスク。 提案された取引に起因する予期せぬ費用や出費のリスク。 提案された取引に関連する訴訟のリスク。 左記に加え、提案された取引とその発表が、当社または NSCの顧客維持、主要職員の維持および雇用、顧客、サプライヤー、従業員、株主およびその他のビジネス関係との関係を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があるリスク。保留中の提案された取引が当社の経営に混乱をもたらす可能性があるリスク。当社の将来の業績に関連するその他のリスクに関して、2022年12月31 日に終了する年度についてはForm 10-K、2023年9月3 日に終了する四半期については Form 10-Q の四半期報告書、およびその他のSECへの提出書類を参照するよう読者に案内しています。これらの文書にて、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要素を記載し、識別しています。NSCの将来の見通しに関する記述に関連するリスクには、特に以下のものが含まれますが、これらに限定されません。日本、中国、米国における地域および世界のマクロ経済状況の変化。NSCの地域市場における不公平な取引および価格設定慣行。鋼材価格の低下または鉄鉱石の供給過剰の可能性。 必須原材料の市場価格が大幅に上昇する可能性。 米ドルおよびその他の主要外国通貨に対する日本円の価値が下落する可能性。代替材料による市場シェアの喪失。NSCがコストを削減し、業務効率を向上できること。計画された提携、買収、または投資が完了しない可能性、またはそのような提携、買収、または投資により期待した結果が得られない可能性。 自然災害、事故、またはNSCのサプライチェーンを混乱させる可能性のある予期せぬ出来事、およびNSCの事業活動に悪影響を与える可能性のあるその他の事象。 CO2排出に関するリスクとNSCのカーボンニュートラルへの挑戦。 新興国でのビジネスの経済的、政治的、社会的、法的な不確実性。 当社製品の欠陥により費用が発生する可能性、または他の鉄鋼メーカーの製品欠陥により追加費用や風評被害が発生する可能性。 当社が当社の知的財産権を保護できない可能性、または第三者からの知的財産権侵害の申し立てに直面する可能性。 当社が事業を展開している国の法律や規制の変更（貿易法や関税、税金、環境、健康、安全法など）。 データ侵害やデータ盗難により当社の評判やビジネスが損なわれる可能性。 このプレスリリースのすべての情報は、上記の日付時点のものです。 当社もNSCも、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果によるものであるかどうかに関わらず、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社またはNSCの予想の変化に適合させるために更新する義務を負いません。

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