グラスルイスはISSに続いて3Dの2名の取締役候補者への「賛成」を推奨

グラスルイスは、3Dの候補者は富士ソフトの長年に亘る取締役である野澤宏氏の
「潜在的な影響力の強さ」に対する対抗措置になり得ると述べています株主の皆さまにおかれましては、是非グラスルイスとISSの「賛成」推奨をご参考の上、
長谷川寛家氏と鳥居敬司氏の取締役選任議案に賛成票を投じて頂けるよう、
お願い申し上げます

（東京）-（ビジネスワイヤ）-- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（3D OPPORTUNITY MASTER FUNDと総称して 、以下「3D」もしくは「当社」）は、独立系大手議決権行使助言会社であるGlass, Lewis & Co.（以下「グラスルイス」）が、Institutional Shareholder Services（以下「ISS」）に続いて、富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」）(9749.T) の株主に対し、2022年3月11日に開催される富士ソフトの第52回定時株主総会において3Dが提案する取締役候補者である長谷川寛家氏および鳥居敬司氏の2名に「賛成」するよう推奨しましたので、ご報告させて頂きます。

グラスルイスは「株主は３Dの主張を支持し、本総会において3D(Dissident)の候補者両名を選任すべきである」と述べています。この結論に至る過程で、グラスルイスは、富士ソフトについて、「競合他社に比較し収益性と利益率が長年に亘り、相対的に低い傾向にある」ことを指摘し、「残念ながら、低い収益性と利益率について、ほとんど対処されていないまま、放置されている」と述べています。一方、3Dの提案については「（富士ソフトの）取締役会がより詳細に検討すべきであると当社（グラスルイス）が考える一連の潜在的解決策を提示した」と評価しました。また、グラスルイスは「長谷川氏は投資会社での様々な職務を通じて、日本とアジアにおける資本市場および資本配分に幅広い経験を有しており、鳥居氏は日本の様々な公開・非公開企業で指導者または助言者としての役割を長年に亘って務めてきた」と述べ、3Dが提案する候補者の資質を評価しています。更にグラスルイスは、3Dの関係者が取締役候補者となることについて、「野澤氏の潜在的な影響力の強さに対する合理的な対抗措置となり得る」と、前向きに評価しています。

グラスルイスは以下のように述べています（英語原文はこちら）：

「…長期的な期間において、対象会社のTSRは3Dが示す同業他社グループの中央値や業種別指数のリターンに大きく劣後している。」
「…対象会社のEBITDAマージンは同業他社を大きく下回っている。（中略）さらに、対象会社の収益性指標(ROCやROEなど)は、同業他社を著しく下回る。（中略）過去20四半期に亘って（中略）対象会社のEBITDAマージンとROC、そしてROEは過去一貫して同業他社を下回り続けてきた。」
「当社（グラスルイス）は、富士ソフトが今後数年間において大幅な増収を見込むのであれば、（富士ソフトの）経営陣が対象会社の利益率と収益性について示す比較的平凡な予想についても受けれる余地があったと考えている。しかし、対象会社が目標とする3年の売上CAGRはたったの5%であり、同業他社が現状達成してる平均年間成長率と同程度の水準にすぎない。（中略）当社（グラスルイス）は、取締役会が同業他社と比較して対象会社の業績をより向上させるために十分な努力をしていないことを示唆する証拠があるものと考えている。」
「対象会社は、自社が保有する不動産を生産工場として扱った場合、対象会社が行った不動産投資のリターンは30％以上と算出できると公言している。（中略）対象会社は、上記の数値を算出するために使用した具体的なアルゴリズムを公表しておらず、この数値に関する開示が曖昧であることは間違いない。（中略）したがって、当社（グラスルイス）は、不動産投資に関する対象会社の主張は、投資家にとって実用的であるとは言い難いと考えている。」
「…株主目線を備えた少数派の取締役候補者を取締役会に加えることは、対象会社の長年に亘る取締役、特に野澤氏の潜在的な影響力の強さに対する合理的な対抗措置となり得る。」長谷川寛家氏と鳥居敬司氏の取締役就任について賛成票を投ずるよう推奨した議決権行使助言会社は、ISSに続いて、グラスルイスで2社目となります。ISSは先週の報告書で、「株主は3D(Dissident)の候補者である長谷川寛家氏と鳥居敬司氏に賛同するよう推奨される」と結論付けました。その結論に至る過程で、ISSは「財務、会計、資本配分に関する経験を有する社外取締役を2名追加選任することは、現在および将来の投資計画を再評価し、正しい道筋を決定するのに貢献するだろう」と述べています。

ISSは以下のように述べています（英語原文はこちら）：

「全体として、対象会社の業績パフォーマンスは長期に亘り同業他社に劣後している。経営陣の資本配分の実績には疑問が残る。（中略）経営陣が目標とするFY24のROE9.0%は、同業他社が直近の会計年度に達成したROEの中央値13.5%と比較すると、野心的でないように思われる。」
「2022年2月17日までの5年間で、（中略）富士ソフトのTSRは192.1%で、同業他社の中央値である257.5%を大幅に下回る。富士ソフトの3年間のTSRは112.3%であり、（中略）これも同期間における同業他社の133.8%に比べ劣後している。これらの期間（3年間）において、富士ソフトはいずれの同業他社と比較してもアンダーパフォームしている。」
「富士ソフトの過去5年間の平均営業利益率は6.0%であり、同業他社の中で最も低い。さらに、対象会社は事業で使用する不動産のほとんどを所有しているのにも関わらず、この利益率の低さである」
「当社（ISS）は、富士ソフトのROICが、パフォーマンス測定期間として選定された全ての期間において、いずれの同業他社と比較して劣後していることに注目したい。対象会社がROEとROICの面において同業他社と比較して慢性的に劣後しているのは、少なくとも部分的には、対象会社の最適とは言えない資本構造に起因していると言える。」
「富士ソフトの有形固定資産（主に不動産と土地）の純額が固定資産に占める割合は、同業他社の中央値が30%未満であるのに対し、77%を占めている。この収益性の低い、あるいは収益性のない有形固定資産が多いこと自体が、対象会社のROEやROICが同業他社と比較して劣後している主な要因のようである。」富士ソフトの株主の皆さまにおかれましては、グラスルイス、ISSら議決権行使助言会社の推奨をご参考の上、是非当社の提案する長谷川寛家氏と鳥居敬司氏の取締役選任議案に「賛成」頂き、富士ソフトの取締役会の監督機能の強化をサポート頂けますよう、お願い申し上げます。

プレゼンテーション資料：https://www.3dipartners.com/engagement/presentation-on-shareholderproposal-jp.pdf

ウェブサイト：https://www.compoundfujisoft.com/　

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