アジャイルメディア・ネットワーク臨時株主総会議案に関する意向表明について

　サイブリッジ合同会社（代表：水口翼）は、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（代表取締役：上田 怜史、 証券コード：6573）の発行済株式310,000株（持株比率：12.47％・2021年9月16日付け大量保有報告提出時点）を保有する筆頭株主です。当社は、2021年9月22日に開催されるアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の臨時株主総会の議案について、同社の取締役会及び監査役会のガバナンス再構築を期待し、2021年12月期末までモニタリングを継続しながら議案に賛成とする意見を表明いたします。

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社の取締役会及び監査役会のガバナンス再構築を期待し、2021年12月期末までモニタリングを継続しながら議案に賛成とします。

　アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（以下「AMN社」といいます。）の取締役であった石動力氏の辞任をきっかけに2021年9月22日に開催される、同社の臨時株主総会の議案につき、株主として以下のとおり意見を表明します。

第１号議案　資本金の額の減少の件  →　賛成
第２号議案　取締役1名選任の件　　→　賛成
第３号議案　補欠監査役1名選任の件→　賛成
 
　ただしこれらの賛成には、今期末までに業績、ガバナンス、財務において実効性ある改善が経営陣によってコミットメントされることを前提とします。

　その理由は下記の通りです。

　AMN社の売上高や純資産からみて大きな資金（約2.7億円）が、同社における絶対的権力者であった元取締役CFOの石動氏に不正流用されたこと、そしてその発生を防ぐことができなかったというガバナンスレスの状況をふまえれば、健全なコーポレートガバナンスの再構築の為には、社外取締役を過半とするなど、AMN社取締役会の構成を抜本的に刷新することが必要であると、当社は考えました。

　これに対し、上田代表取締役を中心とした現経営陣からは、

１. 石動氏に不正流用された資金は、あらゆる手段をもって求償する。
２. 石動氏や共犯の疑いのある者を刑事告訴しないのも、ひとえに回収を優先しているためである。経営のガバナンスは自力で構築可能である。
３. 上記2点に加え、事業はリカバリの目算が立っている。

　との力強い表明を頂き、 臨時株主総会での会社提案への賛成・支援を求められました。

　当社は、上田代表取締役はじめ現経営陣のコミットメントの実現力を信じることとし、2021年12月期終了までの３か月間、進捗を見守ることといたしました。事業面においては、当社及びサイブリッジグループは、当社らの強みとするIT分野を中心に、AMN社の事業のリカバリーに向けてのサポートは惜しみません。

　なお、当社がAMN社の株式の大量保有を計画したのは、石動氏による不正流用が公表された5月12日よりも後のことであり、最初の大量保有報告書は7月12日に提出いたしました。

　当社は、AMN社の大株主となることで業務提携及び企業再建のスピードを可能な限りあげることを目指し、上田代表取締役をはじめとする経営陣との対話を続けて参りました。また、「経営状況」の改善やガバナンスのあり方ついて経営陣および常勤監査役へのヒアリングを行いました。

　これらの結果、上記の判断に至ったものであります。

　なお今後、当社が今期末にかけてAMN社経営陣のコミットメントをモニタリングするにあたっての最重点ポイントは、下記の3点です。

不正流用された資金の回収について

　当社は、石動氏の返済意思・返済能力につき、疑義をもっております。石動氏が不正流用した約2.7億円のうち大半が、第三者委員会作成の「調査報告書」において認定されている事実から、AMN社から数百メートルの距離にある店舗を運営する石動氏が支配する会社（調査報告書における「事業会社G」）に送金されていると考えられます。
　当社はAMN社経営陣の「回収のためのあらゆる努力」を信じるものの、経営陣は事業会社Gの財政状況・経営成績をはじめとする石動氏の返済能力を把握できないおそれがあります。

ガバナンスの自力構築について

　当社は、AMN社経営陣による自力のガバナンス構築は、困難が予想されると考えております。
　前項の事業会社G、および、石動氏の不正流用に関与した別のコンサルティング会社は、現任の取締役や監査役が関与していた会社でした（たとえば、事業会社Gは、AMN社の現任の取締役がオーナー兼代表取締役として設立をしています。）。
　また、新任役員候補もAMN社内部からの登用であり、しかもテクノロジーが専門とのことです。
　このような構成のAMN社経営陣が、これまでほとんどAMN社に存在しなかったと考えられるガバナンスを新たに「自力で構築する」ことを信じるものの、前途は多難と考えます。

財務・経理業務体制について

　前項に関連し、AMN社経営陣による財務・経理体制の「自力」再建も決して容易ではないと考えております。
　約2.5億円以上の過年度決算修正の結果、2021年度第2四半期において約1,000万円の債務超過の状況です。この、今後の増資が不可欠ともみえる状況において、節税目的の資本金減少を敢行するなど、石動氏退任後の同社のファイナンス戦略は不透明ですが、一方でCFO候補者選定の進捗は不明です。
　またAMN社の経理チームは、石動氏の不正流用に関与した経理担当者（改善報告書において、事業会社Gの取締役CFOとして積極的に関与していたと指摘されています。）の退職のあと、再拡充が必要なのではないかと思われます。

　以上のとおり、当社はAMN社のガバナンス再建の多難さを重々承知しております。経営陣の力強いコミットメントにより、当期末までに実効性ある施策が打ち出されることを信じ、その進捗を株主の立場でしっかりモニタリングしつつ、当社においても可能なかぎり支援してまいります。  
 
<参考資料>
東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ（2021年9月2日）
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/a4ca313e/53da/4497/a61f/2f0d0aecf36c/140120210902493623.pdf  
臨時株主総会開催日及び資本金の額の減少などの付議議案の 決定に関するお知らせ （2021年8月23日）
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/557a9b98/f4af/40e3/b93b/34ea8d7b7f93/140120210823489152.pdf  
東京証券取引所による「公表措置」の実施及び「改善報告書」の提出請求について（2021年8月19日）
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/8d72a855/e1ae/4a42/b7ce/365332d16fb3/140120210819488213.pdf  
再発防止策に関するお知らせ（2021年7月30日）
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/e2471330/d708/490e/88e1/39b21ae07c09/140120210730475388.pdf  
第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ （2021年6月21日）
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/5416789c/5166/4a77/abd9/9a7ad06005ad/140120210621452121.pdf

＜サイブリッジグループ 本件note＞
https://note.com/cybridge/n/nb2473ad1c8e3


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