​​サイブリッジは、Shinwa Wise Holdings（JQ:2437）に対し、事前質問に対する同社からの回答を受け、追加の事前質問を送付しました

​　サイブリッジ合同会社（代表：水口翼）は、Shinwa Wise Holdings株式会社（代表取締役：倉田陽一郎、 証券コード：2437 東証JASDAQ スタンダード）の発行済株式359,100株（持株比率（自己株式を除く）：5.05％）を保有する筆頭株主です。当社がShinwa Wise Holdings株式会社に送付していた事前質問に対して、2021年8月23日に開示された同社からの回答を受け、本文記載の内容の事前質問状を送付して、追加の事前質問への回答を要請いたしました。

事前質問状

　まず、当社からShinwa Wise Holdings株式会社（以下「SWH社」といいます。）に対して送付した2021年8月16日付「事前質問状」及び2021年8月19日付「事前質問状」に対して、2021年8月20日付「当社株主による事前質問状への回答書」（以下「8月20日付回答書」）及び2021年8月23日付「当社株主による事前質問状への回答書」（以下、「8月23日付回答書」といい、8月20日付回答書と総称して「本回答書」といいます。）によりSWH社のご回答をいただきまして感謝申し上げます。
　本回答書に対するSWH社からのご回答に関連して、2021年8月26日に開催される予定のSWH社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に先立ち、SWH社の発行済株式359,100株（持株比率（自己株式を控除して計算）：5.05%）を保有する筆頭株主であるサイブリッジ合同会社（以下「サイブリッジ」といいます。）は、SWH社に対して本事前質問状を提出し、下記の質問に対して具体的な内容を伴う回答を求めます。
　また、公平な情報開示の観点から本定時株主総会にご出席されない株主の皆様も平等に確認できるよう、2021年8月25日午後6時までにSWH社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めます。

1.　本株式交換のプレミアムの理由について

　8月23日付回答書において、SWH社によるアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）における株式交換比率が、第三者算定機関の算定を超えたプレミアムを乗せたものとなった理由として、SWH社取締役会長である伊勢彦信氏の「アートの専売権を得られること」が挙げられています。

2.　プレミアムの相当性についてのご質問

　本回答書によれば、株式交換比率の算定に際してプレミアムが乗せられているのは伊勢氏がこれまで取得してきたアートの専属売買をする権利が得られることが理由ということでした。そして、8月23日付回答書によれば、イセ株式株式会社とSWH社の間で伊勢氏の絵画を専売するという基本合意書が2021年6月1日に交わされており、この基本合意書に基づいて伊勢氏の保有する絵画の売買が行われる予定となっているとのことです。
　一方、8月20日付回答書においては、「専売契約に関しましては、今回の提案が通ることが前提となっております。」と記載をされており、専売契約が実行されるのは本株式交換の提案がSWH社株主総会にて承認されることが条件となっているように思われます。
　さらに、8月23日付回答書の別紙2「2021年7月21日取締役会決議について監査役会の意見」に監査役会としての本株式交換に対する見解が記載されておりますが、そこには「イセ株式会社とSWH社間において、専属売買基本合意が締結」されたことについて、「伊勢氏がイセ株式会社の代表から退いていること等から、伊勢氏個人と個人所有コレクションについても同旨の基本合意が必要であると思われる。」と監査役会の意見が記載されており、さらにアイアートの「会社評価について第三者機関の評価額最大値を超えていることの説得力ある説明とそれを担保する管理方法の決定と実行が必要。具体的には、少なくとも伊勢氏個人との美術品専属売買基本合意契約の締結は必須。」と記載されており、監査役会としては、イセ株式会社との専属売買基本合意だけでは足りず、少なくとも伊勢氏個人との美術品専属売買基本合意契約の締結がされることが、第三者機関の評価額最大値を超えている本株式交換に同意する条件としております。
　そこで、本基本合意書において合意された伊勢氏がこれまで取得してきたアートの専属売買をする権利（以下「本専売権」といいます。）に関する契約の状況について、以下の質問にご回答ください。
　万が一、本質問に対して、了解可能なご回答をいただけなかった場合には、サイブリッジは、やむを得ず本株式交換に反対する立場を鮮明にせざるを得なくなるだけでなく、各役員の責任を追求することも検討せざるを得なくなります。

（1）現時点における本専売権の取得の有無及び伊勢氏個人との契約締結の予定について
　この点については、現時点において、厳密に言えばSWH社は本専売権は取得できていないという理解で間違いがないでしょうか。何らかの条件付きでの本専売権しかSWH社が取得できていないということであれば、どのような条件を満たすことでSWH社は本専売権を取得することができるのかについて、具体的にご説明を願います（本株式交換に関する条件以外にも、条件があればその点についてもご回答ください。）。ご回答にあたっては、本基本合意書において、本専売権と本株式交換がどのような関係として規定をされているのか（例えば、本株式交換の実行を前提条件として、SWH社が本専売権を取得するなど）についてもご説明を願います。
　また、SWH社と伊勢氏個人の間での美術品専属売買基本合意契約の締結をする具体的な予定があれば、その契約の概要と締結の可能性についてご説明を願います。

（2）本専売権の内容及び実現可能性について
　2021年8月16日付「当社株主による事前質問状への回答について」（以下「8月16日付回答書」といいます。）において、本基本合意書について、「伊勢氏個人のコレクションの全てではありませんが、目録を添えての基本合意書」と記載がされております。
　この点について、本基本合意書において、専売権の対象となっているアート作品の内容及びその時価総額について、今後のSWH社の中期計画への数値的な影響も含めて、ご説明を願います。また、現時点において、本専売権に基づくアート作品の売買の実現可能性はどの程度かについてもご説明を願います。
　さらに、本基本合意書に添付されている目録に記載はないコレクションについて、SWH社が専売権を取得する可能性はあるのか、可能性があるとすれば実現可能性はどの程度かについて、ご説明を願います。ご回答をいただく際には、仮にSWH社が本基本合意書に添付されている目録に記載のないコレクションについても専売権を取得する可能性があるのであれば、伊勢氏又は伊勢氏が関与している会社との間での交渉の経過なども含めてご説明を願います。

（3）株式交換以外での伊勢氏の参画の可能性の検討について
　伊勢氏がこれまで取得してきたアートの専属売買をする権利を取得できることが今回の株式交換においてプレミアムが乗せられている理由だとすると、アイアートの会社自体の価値を評価をしたことによるプレミアムではないものと考えられます。
　そうであれば、伊勢氏に株主としてSWH社に参画してもらうための手段として本株式交換をプレミアムを乗せた形で実行することは、SWH社の株主の利益の犠牲により、伊勢氏以外のアイアートの株主にもプレミアムによる利益が渡ってしまう点で不適切であると考えております。
　伊勢氏に株主としてSWH社に参画してもらうという目的のための手段ということであれば、本株式交換以外にも手段はあったと思われますが、今回検討された他の手段について検討の過程、検討をした手段などを含めて具体的にご説明を願います。
　ご回答にあたっては、各取締役の個別のご意見についても明らかにしていただくようお願いいたします。特にSWH社の取締役会長である伊勢氏には、なぜ本株式交換という手段によるSWH社への株主としての参画を希望しているのかについて、ご説明を願います。

3.　役員構成について

（1）伊勢彦信氏について
　これまでの事前質問状においてお伝えをしているとおり、伊勢氏がSWH社に参画をしていただくことについては賛同をしております。しかし、今後、伊勢氏が取得してきたアートの専属売買をする権利をSWHが取得するということになれば、継続的に伊勢氏とSWH社との間で利益相反となる取引が行われるということになりますので、伊勢氏がSWH社の取締役会長となっている状態は不適切であり、別の形でSWH社に関与をしていただくことが必要であると考えております。
（2）秋元之浩氏について
　8月20日付回答書において、秋元氏については、経営についての知見を期待して社外取締役となっているとの記載がありました。一方で、秋元氏がアイアートの取締役を辞任するとしても、伊勢氏との関係性が深い方が社外取締役となっていることは、伊勢氏が取得してきたアートの売買が予定されているなど、今後継続的に伊勢氏とSWH社で利益相反関係となる取引が想定されている状況においては適切ではないと考えております。
（3）高橋健治氏について
　2021年8月17日付「事前質問状」でも記載をしているとおり、SWH社の取締役となっている高橋氏は、秋元氏との関係性が深い方ですので、同様に今後取締役として関与していただくことは不適切であると考えております。
（4）ご質問事項
　上述のように、SWH社の役員構成は不適切であると考えておりますが、現在の役員構成を維持することが適切であると考えている理由について、各取締役の個別のご意見について明らかにしていただきながら、具体的にご説明を願います。
以上
​サイブリッジグループ 本件note
https://note.com/cybridge/n/n01f9909bca79


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