スクエアがアフターペイを買収する計画を発表、販売者とキャッシュ・アップのエコシステムとの一層の統合を強化・実現

最も急成長している世界的フィンテック企業2社が統合し、経済エンパワメントと金融包摂の共通ミッションを推進

（サンフランシスコ & 豪メルボルン）-（ビジネスワイヤ） -- スクエア（NYSE：SQ）とアフターペイ（ASX：APT）は本日、スキーム実行捺印証書を締結したことを発表しました。これに基づき、スクエアは、裁判所承認を得た推奨のスキーム・オブ・アレンジメントによってアフターペイの発行済み株式をすべて取得することに同意しました。2021年7月30日のスクエアの普通株式の終値に基づいて算出した本取引の額は、約290億米ドル（390億豪ドル）となり、全額が株式で支払われる予定です。この買収は、両社が魅力の高い金融商品・サービスの提供を改善することを可能にすることを目的とし、より多くの消費者へのアクセスを拡大し、あらゆる規模のマーチャントの収益増を推進することを目指します。この取引のクロージングは2022暦年第1四半期中になると予想されていますが、以下に説明する特定のクロージング条件が満たされることが条件となります。

「スクエアとアフターペイは、目的を共有しています。私たちは、金融システムの公平性、アクセス性、包摂性を高めるために事業を構築しました。アフターペイは、このような原理に沿った信頼されるブランドを構築されています。私たちは協力して私たちのキャッシュ・アップと販売者のエコシステムを結び付け、より魅力の高い商品とサービスをマーチャントと消費者に提供し、その手にパワーを呼び戻したいと考えています」と、スクエアの共同創立者で最高経営責任者（CEO）のJack Dorseyは述べています。

先駆的な世界的な「今買って後で払う」（BNPL）プラットフォームであるアフターペイは、販売者とキャッシュ・アップのエコシステムのためのスクエアの戦略的優先事項を加速させます。スクエアは、アフターペイを既存の販売者およびキャッシュ・アップ事業部門に統合する計画であり、最小規模のマーチャントでも精算時にBNPLを提供できるようにします。また、アフターペイを利用する消費者はキャッシュ・アップの中で分割払いを直接管理することが可能になり、キャッシュ・アップの顧客にはアプリ内で直接マーチャントを探すことやBNPLオファーを得ることができるようになります。

「今買って後で払う方式は、世界各地の販売者にとって強力な成長ツールです。私たちは、この製品を当社の販売者エコシステムに追加するだけでなく、信頼できる革新的なチームと共に仕事ができることに期待を感じています」と、スクエアの販売者事業リードのAlyssa Henryは述べています。

スクエアのキャッシュ・アップ事業リードのBrian Grassadoniaは、このように述べています。「アフターペイをキャッシュ・アップに加えることは、世界各地の消費者をつなげる当社の拡大するネットワークを強化すると同時に、柔軟性のある責任ある支払の選択肢で消費者をサポートすることになります。アフターペイは、キャッシュ・アップと販売者のエコシステムの間のつながりを深化および強化する力となり、キャッシュ・アップのお客さまに豊富な商業能力を提供する当社の能力を加速させます。」

アフターペイは、クラス最高の商品を持つ業界リーダーであり、スクエアと強力な文化的整合性があります。2021年6月30日時点で、アフターペイは世界で1600万人を超える消費者と10万近いマーチャントに利用されています。利用しているマーチャントには、ファッション、ホーム製品、美容、スポーツ用品など、多様な主要産業の主要小売業者が含まれています。アフターペイは、望んでいる物や必要としている物を入手する力を消費者に与えながら、消費者が金融のウェルネスとコントロールを維持できるようにしています。また、リピート購入の推進、平均取引規模の拡大、買い手への後払能力の提供によってマーチャントが事業を成長させる支援をしています。アフターペイは、人々が責任ある支出をすることができるように支援することに深く注力しており、期限を守って支払を行う人々に対するサービス料や、金利、リボ債務の負担はありません。アフターペイは、APAC、北米、欧州（Clearpayブランドも含む）のいくつもの国々で消費者をサポートしています。

「スクエアと統合することで、当社は北米と世界での成長をさらに加速させ、新しいカテゴリーの対面マーチャントが利用できるようにし、マーチャントと消費者のための新しい価値ある能力とサービスのプラットフォームを拡大していきます。当社が目指すものは、スクエアと完全に一致しており、両社は協力して顧客のために金融ウェルネスと責任ある支出の再定義を続けていきたいと考えています。今回の取引は、オーストラリアのテクノロジー・セクターを認知する重要なものです。国内で育てられたイノベーションが世界中で広く共有され続けています。またこれは、当社のビジョンに沿った革新的企業の将来的な成長に参加する機会を株主に提供するものでもあります」と、アフターペイの共同創立者で共同最高経営責任者（CEO）のAnthony EisenとNick Molnarは述べています。

スクエアにとって、BNPLは、従来型のクレジットから消費者が離れる流れ（特に若い消費者）、売上高を伸ばす新しい方法を常に求めるマーチャントからの需要、そしてオムニチャネル・コマースの世界的拡大に支えられた魅力的な機会となります。スクエアとアフターペイの相互補完的な事業は、組み合わされることで、以下のような複数の戦略的要因にわたる成長促進機会となるものです：

販売者とキャッシュ・アップの両方のエコシステムを拡張する。アフターペイの世界的なマーチャント網は、販売者の増加と新たな地域への拡大によってスクエアの成長を加速させながら、新たなスクエアの販売者の一層の獲得の推進にも役立ちます。アフターペイは、キャッシュ・アップの拡大している商品構成をさらに拡大し、顧客が返済を管理できるようにし、顧客が新たなマーチャント発見する支援を提供します（アフターペイのアプリがキャッシュ・アップに統合された時）。アフターペイに付加価値、差別化、規模をもたらす。アフターペイは、スクエアの大規模で拡大している顧客層の恩恵を受けます。アクティブなキャッシュ・アップの顧客は7000万人を超え、販売者は数百万に上り、これによりオンラインと対面の両方でアフターペイの影響力と成長が拡大します。アフターペイの消費者は、キャッシュ・アップの金融ツールの恩恵を受け、これには送金、株式やビットコインの購入、キャッシュブーストなどが含まれます。意義ある収益シナジー機会による長期的成長を推進する。スクエアは、この取引が完了した後の最初の年にアフターペイの効果によって売上総利益成長率が上昇し、調整EBITDA利益率は小幅に低下すると考えています。スクエアは、アフターペイの力強いユニットエコノミクスの背後で投資する機会や魅力ある成長シナジーを予想しています。これには、販売者に向けて商品を紹介して成長を拡大する機会やキャッシュ・アップの顧客へのエンゲージメントを強化する機会が含まれます。アフターペイの共同創立者・共同CEOは、この取引の完了時にスクエアに入社し、スクエアの販売者およびキャッシュ・アップのエコシステムの一部としてアフターペイのマーチャントおよび消費者事業の指揮を支援します。スクエアは、取引完了後にスクエアの取締役としてアフターペイの取締役1人を任命します。

投資家向けプレゼンテーション

両社は、この取引の概要を説明するプレゼンテーションを公表し、スクエアの投資家対応ウェブサイト（investors.squareup.com）とアフターペイの企業ウェブサイト（corporate.afterpay.com）で利用できるようにしてあります。

2021年第2四半期財務業績

本日別途公表されたプレスリリースの中で、スクエアは2021年第2四半期の財務業績を発表しました。これは、スクエアの投資家対応ウェブサイト（investors.squareup.com）でご覧いただけます。

電話会議とウェブキャスト

スクエアは明日2021年8月2日米太平洋時間午前5時、米東部時間午前8時、オーストラリア東部標準時午後10時にアフターペイと共同で電話会議を開催し、この発表について、またスクエアの2021年第2四半期の財務業績について説明します。生中継音声ウェブキャストは、投資家対応ウェブサイト（investors.squareup.com）でアクセスできます。ウェブキャストのアーカイブが、会議終了後にウェブサイトで利用可能になります。

取引の条件

スクエアとアフターペイの両社の取締役会で承認されたスキーム実行捺印証書の条項に従い、アフターペイの株主は、基準日に保有しているアフターペイの普通株式1株に付き0.375株の固定交換比率でスクエアのクラスA普通株式を受け取ります。スクエアは、対価の総額の1%を現金で支払うことを選択できます。

スクエアは、オーストラリア証券取引所（ASX）にセカンダリー上場することに同意しており、これによりアフターペイの株主はスクエアの株式をASXのCHESS預託証券（CDI）を通じて売買することが可能になります。アフターペイの株主は、スキームの対価をNYSE上場のスクエアのクラスA普通株式かCDIのいずれで受領するかを選択できます。ASX上場のCDIは、オーストラリアのS&P指数に組み入れられる資格を得ると予想されています。

2021年7月30日時点のスクエアの終値（247.26米ドル）に基づくと、アフターペイの株式1株は約126.21豪ドルの価値を持つことになり、これはアフターペイの最新の終値である96.66豪ドルに対して約30.6%の割増価格になっています。これは、10日間のアフターペイ株式の売買高加重平均価格に対しては約21.9%の割増価格であり、30日間のアフターペイ株式の売買高加重平均価格に対しては約10.5%の割増価格です（どちらも2021年7月30日時点）。取引の完了後に、アフターペイの株主は、完全希薄化後ベースで統合後の会社の約18.5%を保有することになると予想されています。

この取引は、この種の取引の慣例的な前提条件の対象となり、これにはとりわけ、必要な規制当局の承認の受領や両社の株主の承認が含まれます。

顧問会社

モルガン・スタンレーがスクエアの財務顧問会社を務め、ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツとキング＆ウッド・マレソンズが法律顧問を務めています。ゴールドマン・サックスとカタリスト・パートナーズがアフターペイの財務顧問会社を務め、ハイベリー・パートナーシップがアフターペイの取締役会の財務顧問を務め、ギルバート＋トビンとクラバス・スウェイン・アンド・ムーアがアフターペイの法律顧問を務めています。

スクエアについて

スクエア（NYSE：SQ）は、企業と個人に対して経済に参加する力を与えるツールを構築しています。売り手はスクエアを利用して、オンラインまたは対面で買い手と接触し、ビジネスを管理するとともに、資金を調達することができます。個人はキャッシュ・アップを使ってお金の支払い、送金、貯金、投資を行います。TIDALは、アーティストの経済的エンパワメントというスクエアの目標を拡大する世界的な音楽・娯楽プラットフォームです。スクエアは、米国、カナダ、日本、オーストラリア、アイルランド、スペイン、ノルウェー、英国に事業所を構えています。

アフターペイ・リミテッドについて

アフターペイ・リミテッド（ASX：APT）は、顧客が商品を直ちに受け取って支払は4回の分割払いで常に利息なしで行うことを可能にすることで、私たちの支払方法を変革しています。このサービスは、期限通りに支払を行う顧客にとっては完全に無料であり、利息、料金、リボ債務を負担することなく責任ある支出を行う支援となっています。2021年6月30日時点で、アフターペイは10万近い世界の人気小売商で提供され、顧客数は1620万人を超えています。

アフターペイは現在、オーストラリア、米国、カナダ、ニュージーランド、そしてClearpayという名称で知られている英国、フランス、イタリア、スペインで利用できます。アフターペイは、誰もが勝者となる経済の原動力となることをミッションとしています。

追加情報とその入手先

この取引案と関連して、スクエアは、証券取引委員会（SEC）にフォームS-4による登録届出書を提出することを予定しています。これは、この取引に関連して発行されるスクエアのクラスA普通株式（そのための目論見書を含む）を登録するためのものであり、かかる発行の承認を求めてスクエアの株主に送付される委任状説明書が含まれます。スクエアは、本取引案に関連してSECにその他の関連文書を提出することもあります。関係情報は、アフターペイ・リミテッドが作成して、オーストラリアの裁判所による承認を得た後に同社株主に配布されるスキーム冊子にも含まれます。これは、取引を承認するか否かを検討するアフターペイ株主のスキーム会議と関連するものです。投資家および証券保有者は、SECに提出されるかその他の形で利用可能にされるフォームS-4による登録届出書、委任状説明書、目論見書、その他関連文書、更にそれら文書の修正や補足を、利用可能になった場合にその時に慎重にすべて読むことが促されています。なぜなら、これらにはスクエア、アフターペイ、本取引案に関する重要情報が含まれているか、含まれることになるからです。投資家および証券保有者は、スクエアおよび本取引案についての重要情報を含むフォームS-4による登録届出書、委任状説明書、目論見書、スキーム冊子、その他の文書の写しを（入手可能になった場合にその時に）、そのような文書がSECに提出され次第、SECが保守するウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手することができるようになります。投資家および証券保有者は、アフターペイがオーストラリア証券取引所（ASX）の発表資料プラットフォームに提出するこれらの文書を無料でASXのウェブサイト（www.asx.com.au）で入手することができるようになります。スクエアによってSECに提出される文書の写しは、無料でスクエアの投資家対応ウェブサイト（https://investors.squareup.com）で入手できるようになります。

勧誘の参加者

スクエア、アフターペイ、それぞれの取締役と一部の執行役員、その他の従業員は、本取引案と関連したスクエア証券保有者からの委任状勧誘における参加者と見なされることがあります。スクエアの取締役および執行役員についての情報は、2021年4月29日にSECに提出された2021年年次株主総会のためのスケジュール14Aによるスクエアの委任状説明書、2021年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kによる臨時報告書、そしてSECに提出されているその後の受益所有明細書に記載されています。アフターペイの取締役および執行役員についての情報は、アフターペイの2020年8月27日付けの最新の年次報告書（アフターペイによるオーストラリア証券取引所での発表によって随時更新される）に記載されています。SECの規則に基づいて本取引案と関連したスクエア証券保有者の勧誘における参加者と見なされる可能性のある人に関する追加情報は、その証券保有その他による直接・間接的利害の説明を含めて、委任状説明書に記載されます（SECに提出された時）。

申し出でも勧誘でもないこと

本通知は、何らかの証券の売買の申し出や売買の申し出の勧誘、あるいは何らかの投票や承認の勧誘を構成することを意図したものではなく、構成するものではありません。また、法域の証券法に基づいて登録または資格取得前のかかる申し出、勧誘、売却が違法になるような法域では、証券の申し出、勧誘、売却が行われてはなりません。米国の1933年証券法（改正を含む）に基づく登録が行われない限り、かかる登録要件の免除による場合か登録要件の適用を受けない取引である場合を除き、米国内で証券の売出しを行うことはできません。

将来見通しに関する記述

本通知には、1995年民事証券訴訟改革法の意味における将来見通しに関する記述が含まれています。将来見通しに関する記述は、「かもしれない」、「だろう」、「ように見える」、「するはずだ」、「予想する」、「計画する」、「予見する」、「あり得る」、「意図する」、「目指す」、「予測する」、「企図する」、「考える」、「推定する」、「予言する」、「可能性」、「継続する」といった言葉またはそのような言葉の否定形、その他当社の予想、戦略、計画、意図に関係する類似の言葉や表現によって特定できます。本通知内の将来見通しに関する記述の具体例には、とりわけ、スクエアおよびアフターペイの将来の業績、スクエアとアフターペイの間で予定されている取引の想定シナジーやその他のメリット、この取引が成長を加速させてスクエアの販売者およびキャッシュ・アップのエコシステムの統合を強化できること、スクエアの財務に対する本取引の財務的影響に関する予想に関する記述が含まれます。

このような将来見通しに関する記述で記述されている事象の結果は、スクエアによるSECへの提出物およびアフターペイのASXへの提出物の中で適宜説明される既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。そのような提出物には、スクエアの2020年12月31日終了年度のフォーム10-Kによる年次報告書およびフォーム10-Qによる最新の四半期報告書、アフターペイの2020年6月30日終了年度の年次報告書（補遺4E）、2020年12月31日締め半期の半期報告書（補遺4D）、2021年3月31日締め四半期の21年度第3四半期ビジネス・アップデート、2021年6月30日終了年度の21年度トレーディング・アップデート、そしてスクエアまたはアフターペイによる将来の提出物および報告書が含まれます。

さらに、スクエアとアフターペイの間で予定されている取引に関するその他の要因の中で将来見通しに関する記述の不確実な性質につながるものには、予定されている取引が完了する時期の予想、予定されている取引に関する提出物と承認、株主の承認を含む多様な完了条件を考慮して予定されている取引を完了する能力、予定されている取引の完了の承認に対して政府組織が阻止、遅延、拒否の措置を取る可能性が含まれますが、これらに限られません。当社は、将来見通しに関する記述に反映されている結果、事象、状況が達成されるか発生することを保証することはできず、実際の結果、事象、状況は将来見通しに関する記述の中で記述されたものと大きく異なるものとなる可能性があります。投資家の皆さまには、このような記述に過度の信頼を置かないようご注意申し上げます。

すべての将来見通しに関する記述は本通知の時点でスクエアまたはアフターペイが入手できる情報および推定に基づいており、将来の成果の保証ではありません。法律によって義務付けられる場合を除き、スクエアもアフターペイも本通知内の何らかの記述を更新する義務を負わず、本通知内の記述はいずれも予告なく変更されることがあります。

本通知の配布は、特定の法域では法律または規制上の制限を受けることがあります。本通知を入手するに至った人は、そのような制限について自ら情報を得て制限を順守しなければなりません。

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