Effissimo Capital Management: サンケン電気株式会社の株式追加取得について

Effissimo Capital Management: サンケン電気株式会社の株式追加取得について

（東京）-（ビジネスワイヤ） -- Effissimo Capital Management Pte Ltd（以下、「弊社」）は、本日、弊社が運用するファンド（ECM マスターファンド SPV2、以下、「公開買付者」）を通じて、サンケン電気株式会社（以下、「サンケン電気」）の普通株式を公開買付け（以下、「本公開買付け」）により、追加取得することを公表いたしました。本公開買付けの詳細は、公開買付者が本日公表いたしました別添のプレスリリース及び2021 年 2 月 9 日に提出予定である公開買付届出書をご参照ください。

弊社及び弊社が運用するファンド（ECM Master Fund、以下、「MF」）は、2017 年 11 月中旬からサンケン電気の普通株式の取得を開始し、現在、弊社及び MF を通じて 2,405,100 株（議決権割合で約 10%）のサンケン電気の普通株式を純投資目的で保有しております。弊社は、これまで、サンケン電気と対話を行っているところ、サンケン電気の経営陣を信任し、その経営方針に賛同しており、今後も、サンケン電気と建設的な関係を維持したいと考えております。そのうえで、本公開買付けにより追加的に取得する株式数は、追加取得後の弊社及び弊社が運用するファンド（公開買付者、MF）の議決権割合が最大でも 30%にとどまる株式数とし、また、追加取得後においても、弊社及び弊社の運用するファンド（公開買付者、MF）は、サンケン電気の経営に影響を及ぼすことを目的とせず、純投資目的でサンケン電気株式を保有いたします。

なお、弊社は、サンケン電気の普通株式の現在の市場株価はサンケン電気の企業価値に比べて割安であると考えているところ、短期間に一定の価格で買い付けることができるよう、本公開買付けによってサンケン電気の普通株式を追加取得することとしました。弊社は、本公開買付けの成否にかかわらず、今後も、株主としてサンケン電気の企業価値向上に向けて同社をサポートしていく所存です。

本公開買付けの概要

買付主体

︓ECM マスターファンドSPV2

株券の種類

︓サンケン電気株式会社の普通株

式買付目的

︓純投資

公告日

︓令和 3 年 2 月 9 日（火）

買付期間

︓令和 3 年 2 月 9 日（火）から 3 月 24 日（水）まで（30 営業日）

買付価格

︓5,205 円

買付予定株数

︓4,834,343 株（下限なし、上限 4,834,343 株）

株券等所有割合

︓買付前 9.97％、買付後 30.00％（上限）（特別関係者所有分を含む）

公開買付代理人

︓立花証券株式会社

以上


 

（別紙）

2021 年２月８日

各 位

会 社 名 ECM マスター ファンド SPV ２ 代表者名
ディレクター 高坂 卓志

サンケン電気株式会社（証券コード 6707）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ECM マスター ファンド SPV ２（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しているサンケン電気株式会社（コード番号： 6707、以下「対象者」といいます。）の普通株式を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得す ることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的

（１）本公開買付けの概要

公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本日現在において、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を所有しておりません。

また、公開買付者の特別関係者であるエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「ECM」といいます。）は、本日現在、対象者普通株式を100株（所有割合（注１） 0.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。））所有しており、公開買付者の特別関係者であり、ECMが運用するイーシーエム マスター ファンド（ECM Master Fund）（以下「MF」といいます。）の受託者としてのサンテラ（ケイマン）リミテッド（以下「サンテラ」といい、公開買付者、ECM及びサンテラを総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）は、本日現在、対象者普通株式を2,405,000株（所有割合9.97％）所有しており、公開買付者グループは、本日現在、対象者普通株式を合計で2,405,100株（所有割合9.97％）所有してお ります。なお、公開買付者とECM及びサンテラとの関係については、後記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の「①公開買付者の概要」をご参照ください。

（注１）所有割合とは、対象者が2021年２月３日に公表した「2021年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の対象者 普通株式の発行済株式総数（25,098,060株）から同日現在の対象者の自己株式数（966,585株）を除いた数（24,131,475株）に対する割合をいいます。以下、別途の記載がある場合を除き、同じです。

対象者は、2017年７月18日付「子会社における第三者割当による新株式発行及びグループ構造改革の実 施に関するお知らせ」（以下「2017年７月18日付プレスリリース」といいます。）において、対象者の連結 子会社であるSanken North America, Inc.（以下「SKN」といいます。）における第三者割当による新株式発行及び対象者グループの構造改革の実施を公表しました。ECMは、当該SKNにおける第三者割当による新 株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実 施による収益性の改善が期待されたことから、2017年７月中旬以降、対象者普通株式の市場株価は対象者 の企業価値に比べて割安であると考え（2017年７月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、対象者は、2018年10月１日を効力発生日として、対象者普通株式５株につき１株の割合で株式併合（以下「対象者株式併合」といいます。）を実施しており、上記の市場株価は対象者株式併合以前の対象者普通株式の市場株価となります。）、自ら又はMFの受託者であるサンテラを通じて、2017年11月中旬から2019年７月中旬まで、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とせず、対象者普通株式の中長期的な企業価値の向上に伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で対象者普通株式を取得してきました。今般、公開買付者は、これまでの公開買付者グループの対象者に対する投資行動の延長として、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。

本公開買付けは、対象者普通株式の過半数の取得を目的とするものではなく、本公開買付け後において も、公開買付者グループはこれまでどおり、以上で述べた純投資目的で対象者普通株式を中長期的に保有 することを予定しており、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは 取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的としておらず、本日現在において、その予 定・見込みもありません。なお、公開買付者グループが公開買付けという形式での対象者普通株式の買増 しを決定した経緯については、後記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思 決定の過程」の「②本公開買付けの背景等」をご参照ください。

上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しを 意図するものであるため、対象者普通株式を取得することにより得られる経済的利益を最大化させつつ、 対象者の経営陣、株主、その他のステークホルダーに対し、公開買付者グループが議決権の行使により対 象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼす ことを目的としていないことを明確に示す観点から、総議決権の３分の１超の議決権の取得を意図してい ないことを明らかとするため、買付予定数の上限を公開買付者グループによる本公開買付け後の所有割合 が30.00％となる株数（7,239,443株）から、公開買付者グループが本日現在において保有する株数（2,405,100株）を控除した4,834,343株（所有割合20.03％）に設定しております。なお、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343株）以下の場合には、 応募株券等の全部の買付けを行います。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第５項及び 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の 改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

本公開買付けは、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役 の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とするものではなく、公開買付者グループによる純 投資目的での対象者普通株式の買増しに留まります。そのため、仮に本公開買付けにより、公開買付者グ ループがその所有割合を30.00％まで高めたとしても、対象者の事業運営はこれまでどおり行われることになるものと考えております。また、ECMは、投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために導入された日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明を行っているところ、公開買付者グループは、本公 開買付け後においても、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して、定められた議決権行使基準（日 本 版 ス チ ュ ワ ー ド シ ッ プ ・ コ ー ド の 受 入 れ 表 明 に 伴 い 、https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/30.pdfにおいて、一般に開示されております。）に 従って議決権行使を行うことを予定しております。さらに、公開買付者グループは、対象者の株主である、 ということ以外に、対象者との間に取引関係などはなく、対象者との間に利益相反関係もありません。以上より、本公開買付けにより、公開買付者グループが所有割合を増加させることは、対象者にとっては、 利益相反関係のない中長期的な保有目的を有する株主を確保することにもなりますので、公開買付者グ ループとしては、本公開買付けは、対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄 与するものと考えております。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

① 公開買付者の概要

公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン 諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本日現在、対象者普通株式を所有しておらず、 また、その株式はECMが運用するMFの受託者として、サンテラが全て保有しています。また、公開買付者 の投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は、公開買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECM が有しております。

ECMは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、ECMの役職員である高 坂卓志、今井陽一郎、佐藤久彰及び内田龍平がその発行済株式の全てを所有しています。ECMは、本日現 在、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家からの出資をMFを通じて運用して おり、また、対象者普通株式を100株（所有割合0.00％）所有しています。

ECMは、設立以来、自ら又はMFを通じて、主に日本市場における上場株式に対して投資、運用を行って おります。本日現在におけるECMの主な投資先としては、第一生命ホールディングス株式会社、株式会社 東芝、株式会社リコー、川崎汽船株式会社、日産車体株式会社などが挙げられます。ECMは、本日現在に おいて、21の発行者に係る株券等の大量保有者として、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る変更報 告書を提出しております。

サンテラは、ケイマン諸島法に基づき設立された法人であり、ECMが運用するMFの受託者であり、MFの 受託者として本日現在、対象者普通株式を2,405,000株（所有割合9.97％）所有しています。MFに関する 投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限はMFの設立・運営に係るECMとサンテラとの間の信託証書（以下「本信託証書」といいます。）に基づきECMが有していますが、MF自体には法人格が存在しないため、 ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得された対象者普通株式については、本信託証書に基づき、形式的には、MFの受託者であるサンテラが所有者となっております。なお、公開買付者の実質的 株主もMFですが、MFに法人格がないため、形式的には、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラ が公開買付者の唯一の株主となっております。

② 本公開買付けの背景等

対象者は、1946年９月に、東邦産研電気株式会社として設立されました。その後、対象者は、1961年に、 東京証券取引所市場第二部に上場し、1962年に現商号であるサンケン電気株式会社に商号を変更しました。 対象者普通株式は1970年８月から現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。

対象者は現在、半導体デバイス事業及びパワーシステム事業を行っております。

上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、2017年７月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第 三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グルー プの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年７月中旬以降、ECMは、対象者普 通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え（2017年７月中旬以降、MFの受託者であ るサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値 は519円から749円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価となります。）、2017年11月中旬より、純投資目的で、市場内において、対象者普通株式の取得 をMFの受託者であるサンテラを通じて開始し、2017年12月中旬までにサンテラはMFの受託者として対象者普通株式を306,600株（所有割合1.27％）（対象者株式併合の効力発生後の株式数を記載しております。以下同様となります。）取得しました。その後、2018年７月中旬から2018年９月下旬までに、サンテラはMF の受託者として対象者普通株式を追加で910,200株（所有割合3.77％）取得し、2018年12月中旬に、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で52,500株（所有割合0.22％）、ECMは対象者普通株式を 100株（所有割合0.00％）取得しました。その後、2019年４月上旬から2019年４月下旬までに、サンテラ はMFの受託者として対象者普通株式を追加で208,000株（所有割合0.86％）取得しました。その後、2019 年５月中旬から2019年５月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で392,500株（所有割合1.63％）取得し、2019年６月上旬から2019年７月中旬までに、さらに対象者普通株式を追加で535,200株（所有割合2.22％）取得しました。なお、これらの株式は、市場内取引（立会内市場内取引又 は立会外市場内取引）により取得しております。以上のとおり、公開買付者グループは、2019年７月中旬 までに、対象者普通株式を合計2,405,100株（所有割合9.97％）取得し、現在まで所有しております。

ECMは、対象者の事業のうち、国内事業を中心とする事業に関して、2018年３月期から2020年３月期ま での期間において経常損失・純損失を計上しているものと分析しており、収益性に課題があると考えてい ますが、2019年11月６日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知ら せ」において公表された改善諸施策の多くについては、本日現在において実行されているものと評価して おり、今後、国内事業の収益性の改善を期待することができるものと考えております。また、ECMは、対 象者の連結子会社であるAllegro MicroSystems, Inc.（以下「アレグロ社」といいます。）は、センサーIC・パワーICの分野におけるリーダー企業であり、特に磁気センサーの分野においてはマーケットリー ダーとしての地位を築いているものと評価しております。このように、ECMは、対象者の事業を高く評価 しております。

さらに、ECMは、2019年８月以降、複数回にわたり、対象者の代表取締役社長及びIR担当者との面談を 実施し、対話を行ってきました。これらの対話を通して、ECMは、現在の経営陣の取組みは合理的なもの であると評価しており、将来にわたる対象者の企業価値の向上が期待できるものと考えております。

これらの事情を踏まえ、ECMは、対象者普通株式の市場株価が対象者の企業価値に比べて割安であると の見解について、確信を深めるに至りました。

このように、ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考えている ところ、公開買付けにより買付けを行う場合には、それが成立すれば、市場内取引において買付けを行う 場合に比して、短期間で株式の買付けを行うことが可能であること、外部的要因による株価変動の影響を 受けることなく一定価格で買付けを行うことができること、自らの買付けにより生じる価格変動（マー ケットインパクト）を防ぐことができることから、2020年12月上旬に本公開買付けにより対象者普通株式 の買付けを行うことが合理的であると判断いたしました。

そこで、ECMは、2020年12月上旬から、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行うことの検 討を本格化させましたが、（i）対象者普通株式が、対象者の企業価値に比べて割安であると考えられるこ と、（ii）上記のとおり、市場内取引において買付けを行う場合に比して、公開買付けにより買付けを行 うことは株式の取得方法として合理的であると考えられること、（iii）公開買付者グループとしては、対 象者普通株式の買増しは対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄与するもの であると考えていることを総合的に考慮し、本日、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行う ことを正式に機関決定しました。

公開買付者は、本公開買付けの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の検討にあたって、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、本公開買付けの公表日の前営業日であ る2021年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値（4,525円）を基準とした 上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018年１月１日から 2020年12月31日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、買付予定の株券等の 数に上限が付された事例（但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を 除きます。）の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値（公表日の前営業日の終値、同日までの過 去１か月間の終値の単純平均値、同過去３か月間の終値の単純平均値、同過去６か月間の終値の単純平均 値に対して、それぞれ、約31％、約32％、約33％、約30％のプレミアム）を参照しつつ、公開買付者が対 象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開 買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可 能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミ アム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に15％程度のプレミアムを付すことが適切であ ると判断いたしました。上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格を１株あたり5,205円 と決定いたしました。本公開買付価格の算定の基礎及び経緯の詳細については、下記 「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」をご参照ください。

ECMは、対象者普通株式を買い増した後も対象者との間で、「責任ある機関投資家」の諸原則（いわゆる 日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に即して、中長期的視点から対象者の企業価値及び資本効率 を高め、その持続的成長を促すことを目的とした、建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント） を行う関係を維持したいと考え、2021年１月27日に、対象者との間で電話会議を行い、純投資目的で対象 者普通株式の追加取得を行う予定である旨、対象者の経営陣の現在の取り組みは合理的であると評価して おり、今後もECMと対象者との間の建設的な関係性を維持したい旨を伝えました。それに対して、対象者からは、ECMから伝えられた内容を対象者の経営陣に伝える旨、また、引き続き対話の機会を設けたい旨の返答がありました。さらに、ECMは、対象者との今後の建設的な関係性の維持を考慮の上、2021年２月 ５日に、2021年２月９日より本公開買付けを開始する予定である旨を対象者に書簡にて連絡いたしました。 その後、2021年２月６日から同月７日にかけて、ECMと対象者は、本公開買付けの日程や手続等（公表日変更の可否や公表予定の内容等を含みます。）に関して電子メールにて質疑応答を行いました。本日現在において、本公開買付けの内容についての実質的な協議は、ECMと対象者との間で実施されておらず、対象者が、本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を表明するか否かについては明らかではありませ んが、公開買付者グループは本公開買付けについて対象者にご理解いただけるよう必要に応じて説明を行 う予定です。なお、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増し を意図するものであり、本日現在において対象者より本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を取 得できる見込みについては明らかではないものの、本公開買付けを実施いたします。

（３）本公開買付け後の株券等の保有方針等

本公開買付け後においても、公開買付者グループによる対象者普通株式の保有目的は純投資であり、本 日現在において、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の 派遣により対象者の経営に影響を及ぼす予定・見込みはありません。

公開買付者グループは、ECM の日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明に伴い、https://www.fsa.go.jp/status/stewardshp/list/30.pdfにおいて開示されております議決権行使基準に 従って、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して議決権を行使することを予定しております。

公開買付者グループは、対象者普通株式に対して中長期の投資を行うことを基本としており、本日現在において、対象者普通株式の処分の予定はありません。もっとも、公開買付者グループは、本公開買付け によって取得する対象者普通株式を中長期的に保有することを基本方針としているものの、ECMは、上記「（１）本公開買付けの概要」のとおり、2017年７月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第三者割 当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年７月中旬以降、対象者普通株式の市場株 価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え（2017年７月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対 象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749 円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価とな ります。）、対象者に投資をしてきたため、将来的にかかる割安の状態が解消された場合や、対象者普通株 式が対象者の企業価値に比べて割高と評価される状態に至った場合には、公開買付者グループは、対象者 普通株式を処分する可能性はあります（なお、上記のとおり、公開買付者グループは、本日現在において、 対象者普通株式を処分する予定はありません。）。なお、ECMが運用するファンド（MFを含みます。）には償 還期限は設定されておらず、一定サイクルで償還期限を迎えることはありません（但し、ファンドの出資 者が出資を解約することはあり得ますので、その場合最終的にMF又は公開買付者が保有資産を処分するこ ととなる可能性もありますが、その時期・規模は現時点で予測できません。）。また、公開買付者グループ は、対象者普通株式を対象者並びにその役員及び従業員に買い取らせる目的を有しておりません。

（４）対象者普通株式の追加取得の予定の有無

本日現在において、公開買付者グループは、本公開買付けによって買付予定数の上限（4,834,343株、 所有割合20.03％）まで対象者普通株式を取得できなかった場合であっても、当該上限に達するまで対象 者普通株式を追加取得する予定はありません。

（５）上場廃止の見込みの有無及びその事由

本公開買付けは、公開買付者による対象者普通株式の買増しに留まりますので、公開買付者の知る限り、 対象者の上場廃止の見込みはありません。

（６）本公開買付けに関する重要な合意

公開買付者が本公開買付けにより取得することとなる対象者普通株式に係る議決権の行使権限は、公開 買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECMが有しております。

また、MFに関する投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は本信託証書に基づきECMが有してい ますが、MF自体には法人格が存在しないため、ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得さ れた対象者普通株式2,405,000株（所有割合9.97％）については、本信託証書に基づき、形式的には、MF の受託者であるサンテラが所有者となっております。

２．買付け等の概要

（１）対象者の概要

①

名称

サンケン電気株式会社

②

所在地

埼玉県新座市北野三丁目６番３号

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和田 節

④

事業内容

半導体デバイス及びパワーシステム等の製造・販売並びにこれらに付随するサービス

⑤

資本金

20,896 百万円（2020 年９月 30 日現在）

⑥

設立年月日

1946 年９月

⑦

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.08％

（2020 年９月 30 日）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7.74％

株式会社埼玉りそな銀行

4.96％

ゴールドマン サツクス インターナショナル

 

（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

3.81％

ステート ストリート バンク

 

アンド トラスト カンパニー ５０５１０３

 

（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

3.76％

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT

 

（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

3.56％

GOVERNMENT OF NORWAY

 

（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

3.55％

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

1.88％

ジェーピー モルガン

 

チェース バンク ３８５７８１

 

（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.59％

ノーザン トラスト カンパニー

 

エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ

 

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1.47％

⑧

公開買付者と対象者の関係

 

 

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者 への当該状況

該当事項はありません。

（２）日程等

① 日 程

本公開買付けに関する機関決定

2021 年２月８日（月曜日）

 

公開買付開始公告日

2021 年２月９日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出 日

2021 年２月９日（火曜日） 

② 届出当初の買付け等の期間

2021 年２月９日（火曜日）から 2021 年３月 24 日（水曜日）まで（30 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。

（３）買付け等の価格

普通株式１株につき、金 5,205 円

（４）買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日で ある本日の前営業日である 2021 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値（4,525 円）、同日までの過去１か月間（2021 年１月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（4,838 円）、同過去３か月間（2020 年 11 月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（4,309 円）、同過去６か月間（2020 年８月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（3,422 円）を参考にいたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、 公表日の前営業日である 2021 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値（4,525 円）を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018 年１月１日から 2020 年 12 月 31 日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けで買付予定の株券等の数に上限が付された事例（但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。）の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値（公表日の前営業 日の終値、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値、同過去３か月間の終値の単純平均値、同過去６か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約 31％、約 32％、約 33％、約 30％のプレミアム）を参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に 15％程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました。上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、 本公開買付価格を１株あたり 5,205 円と決定いたしました。

本公開買付価格（１株あたり 5,205 円）は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2021 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 4,525 円に対して15.03％、同日までの過去１か月間（2021 年１月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値4,838 円に対して7.59％、同過去３か月間（2020 年11 月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 4,309 円に対して 20.79％、同過去６か月間（2020 年８月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 3,422 円に対して 52.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。

なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、第三者算定機関から対象者普通株式の株 式価値に関する算定書を取得しておりません。これは、本公開買付けは対象者との間で事前に協議を行 うことなく開始することを予定していたものであって、本公開買付価格を決定するに際して、対象者よ り、非公表の情報を入手することができず、第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益が 乏しいと判断したことに基づきます。

② 算定の経緯

公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日で ある本日の前営業日である 2021 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値（4,525 円）、同日までの過去１か月間（2021 年１月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（4,838 円）、同過去３か月間（2020 年 11 月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（4,309円）、同過去６か月間（2020 年８月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値（3,422 円）を参考にいたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、 公表日の前営業日である 2021 年２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値（4,525 円）を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018 年１月１日から 2020 年 12 月 31 日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付け で買付予定の株券等の数に上限が付された事例（但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。）の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値（公表日の前営業 日の終値、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値、同過去３か月間の終値の単純平均値、同過去６か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約 31％、約 32％、約 33％、約 30％のプレミアム）を 参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に 15％程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました。上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、 本公開買付価格を１株あたり 5,205 円と決定いたしました。

③ 算定機関との関係

該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

 4,834,343 株

 — 株

 4,834,343 株

（注１）

応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）

対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

（注３）

単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は 法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に 自己の株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の

所有株券等に係る議決権の数

 — 個

 （買付け等前における株券等所有割合 ― ％）

買付け等前における特別関係者の

所有株券等に係る議決権の数

24,051 個

（買付け等前における株券等所有割合 9.97％）

買付予定の所有株券等に係る

議決権の数

48,343 個

 （買付け等後における株券等所有割合 30.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

 241,512 個

 

（注１）

「買付予定の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（4,834,343 株）に係る議決権の数を記載しております。

（注２）

「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に公表した第 104 期第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決 算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数（25,098,060 株）から、同日現在の対象者の自己株式数（966,585 株）を控除した 24,131,475 株に係る議決権の数（241,314 個）を分母として計算しております。

（注３）

「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

25,162,755,315 円

（注）買付代金は、買付予定数（4,834,343 株）に本公開買付価格（5,205 円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
    立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 14 号

② 決済の開始日

2021 年３月 29 日（月曜日）

③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場 合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等（外 国人株主等の場合は常任代理人）が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることがで きます。

④ 株券等の返還方法

後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件 に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営 業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株 主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を 他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付 代理人の本店又は全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。）にご確認ください。）。但し、対象 者の特別口座管理機関である、三井住友信託銀行株式会社に開設された「特別口座」に記録されている 株券等について応募し、当該特別口座から応募株主等口座へのお振替えが行われた場合、一度特別口座 から振替えられた応募株券等については、再度特別口座に記録することはできませんのでご注意くださ い。詳しくは三井住友信託銀行株式会社にお尋ねください。

（９）その他買付け等の条件及び方法

① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100 株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して １単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買 付けを行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該 応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100 株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数ま で、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１ 単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の端数の部分がある場合は当該１単元 未満の端数）減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の 上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま す。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）

第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な お、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金 の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（2,821 百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株 式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末 日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（2,821 百万円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うこ とがあります。また、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号 イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買 付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注） ご参考：発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株あたりの配当額は117 円に相当します（具体的には、対象者が 2020 年５月15 日に公表した「2020 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2020 年３月 31 日現在の純資産額 28,210 百万円の 10％(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である 2,821 百万円を、対象者四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数（25,098,060 株）から、同四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の自己株式数（966,585 株）を控除した 24,131,475 株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に 掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公 告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができ ます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。）に、応募の受付の際に交付された「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーを添付の上、「公開買付けに係る契約の解除 を行う旨の書面」（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、 解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応 募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

解除書面を受領する権限を有する者

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号

 

（その他の立花証券株式会社全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。））

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内 容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告 を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の 買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除き、直ち

に、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を 交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲 が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、そ の書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧ その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、 電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではな く、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対 し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公 開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関する いかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、 又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の 署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段

（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りま せん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・ 受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えて いる場合を除きます。）。

（10） 公開買付開始公告日

2021 年２月９日（火曜日）

（11） 公開買付代理人

立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 14 号
（公開買付けの応募手続等に関するお問い合わせは、公開買付代理人（立花証券株式会社：フリーコー ル（0120)789-755）にお願いします。）

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し

本公開買付け後の方針等については、前記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付け後の株券等 の保有方針等」、「（４）対象者普通株式の追加取得の予定の有無」及び「（５）上場廃止の見込みの有無 及びその事由」をご参照ください。

４．その他

（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

① 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容該当事項はありません。

② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容該当事項はありません。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報 該当事項はありません。



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